管**、赵*与李**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告管**、赵*、赵**与被告李**股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员郇*独任审判，公开开庭进行了审理。本案因案情复杂，本院依法由简易程序变更为普通程序，于2014年12月3日，由审判员郇*、人民陪审员陈*、陈**组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告管**、赵*、赵**及其委托代理人白金印、赵**及被告李**委托代理人张**、万**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告管**、赵*、赵**诉称，2001年12月24日，高**、范**、杨**、李**、赵**（赵**）、梁**六人共同以货币出资设立了新泰**有限公司，注册资本50万元，其中高**出资15万元占出资比例的30％，范**、杨**、李**、赵**、梁**五人均出资7万元，各占出资比例的14％。新泰**有限公司于2004年2月27日更名为山东**限公司。2011年7月15日，经泰安**管理局核准整体改制为山东新**有限公司。2003年5月17日，赵**因交通事故意外死亡。作为赵**法定继承人的管**、赵*、赵**对赵**出资成立公司一事均不知情。新泰**有限公司在赵**去世时也未告知原告赵**系公司股东这一事实，之后公司历次股东会也未通知原告。后原告到工商局查询得知，新泰**有限公司于2003年11月29日以股东会决议方式将赵**所持有的7万元股权全部有偿转让给被告李**，同日赵**以甲方名义与乙方李**签订股权转让协议书，并签字确认，公司也盖章确认。签订股权转让协议时，赵**已经死亡，因此，该协议应为无效。其请求法院判令1、确认赵**与李**股权转让协议无效；2、诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告李**辩称，第一，被告李**取得股权合法有效。2003年12月2日，经新泰**有限公司董事会研究决定将赵**所持有的7万元股权转让出去，用转让金清偿赵**欠公司款项。被告李**的股权是从新泰**有限公司购买，并于2003年12月10日向新泰**有限公司支付7万元股权转让款。之后，由新泰**有限公司向新**商局办理了股权变更登记。因此，被告李**合法有效的取得该股权。第二，原告的起诉已经超出2年的诉讼时效。原告管**已于2011年6月19日知道赵**股权转让事实，至原告起诉之日已经超出2年诉讼时效。

本院查明

经审理查明，2001年12月17日，高**、范**、杨**、李**、赵**（赵**）、梁**六人共同以货币出资设立了新泰**有限公司，注册资本50万元，其中高**出资15万元占出资比例的30％，范**、杨**、李**、赵**、梁**五人均出资7万元，各占出资比例的14％。新泰**有限公司于2004年2月27日更名为山东**限公司。2011年7月15日，经泰安**管理局核准整体改制为山东新**有限公司。2003年5月17日，赵**因交通事故意外死亡。2003年11月29日，新泰**有限公司召开由全体股东参加的股东会会议并做出2003年2号股东会决议。该股东会决议事项如下：一、同意赵**股东所持有的新泰**有限公司七万元股权，全部有偿转让给股东以外的自然人李**。二、同意吸收李**、房光民等45人为公司股东。三、修改公司章程。在该股东会决议上附有高**、范**、杨**、李**、梁**、赵**的签名和新泰**有限公司签章。同日，赵**做为甲方与乙方李**签订股权转让协议书。该股权转让协议书载明：根据《公司法》第35条、36条规定，经甲乙双方协商达成如下协议：一、根据公司章程第十一条规定，甲方愿意转让全部出资额，全体股东同意转让。二、乙方愿意接受甲方的股份七万元股权。同时承担甲方在公司税经营中的一切债权债务。三、甲方转让全部出资后，在公司的股东名单中自然取消（乙方作为受让人其姓名及出资载入股东名册）。四、甲乙双方以人民币现场当面一次付清。五、此协议一式四份，双方各持一份签字生效，公司登记机关备案一份，公司存档一份。在该股权转让协议书上有赵**、李**的签名及新泰**有限公司的签章。2003年12月10日，新泰**有限公司为被告李**出具收到股权转让款70000元的收据。2013年5月29日，山东新**限公司与原告管**签订补助协议，由山东新**限公司向原告管**支付补助款500000元。2014年5月29日，新泰市公安局新汶派出所出具‘无赵**相关信息，查无此人’户籍证明。同日，山东新**有限公司为原告出具证明，该证明载明：赵**系我单位职工，生于1950年11月2日，男，于2003年5月17日死亡，户籍关系已注销。特此证明。2014年7月21日，原告诉来本院，请求法院判令1、确认赵**与李**股权转让协议无效；2、诉讼费用由被告承担。

另查明，新泰**有限公司于2003年12月2日向被告李**出具股权转让证明，该证明载明：“赵**同志欠公司7万元，经公司董事会研究决定将其所持有的7万元股权转让出去，用其转让金归还欠款。与会人员：（该处附有高**、范**、杨**、李**、梁**等五人签名）受让人：李**受让额：7万元新泰**有限公司2003年12月2日”。2014年8月25日，被告李**在庭审中提交的股权转让证明底部附有：“至此赵**在新泰**有限公司既无债务，也无遗产。管**2011年6月19日”内容。2014年9月11日，被告李**在第二次庭审中提交的股权转让证明底部附有：“至此赵**在新泰**有限公司既无债务，也无遗产，无任何纠纷或潜在纠纷。管**2011年6月19日”。

上述事实有原告提供的收款收据一份、股权转让协议书一份、股权转让证明、新泰**有限公司出具收据一份、山东新**限公司和新泰市公安局出具证明一份、公司迁入登记情况一份、新泰**有限公司章程一份、原告管**、赵*、赵**身份证各一份、常住人口登记卡、被告李**身份证复印件一份、补助协议一份，被告李**提供的股权转让证明一份及原被告陈述答辩在案佐证。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。合同系双方民事法律行为，需各方当事人真实意思表示一致方发生法律效力。该案中，赵**已于2003年5月17日死亡，其不可能在2003年11月29日做出将股权转让给被告李**的意思表示。因此，将股权转让给被告李**并非赵**的真实意思表示，该合同不具备民事法律行为生效之必要条件，应为无效。并且被告李**亦未提供充分证据证实作为涉争股权所有人赵**之法定继承人的三原告对被告李**取得涉争股权进行了追认。综上，原告管**、赵*、赵**要求本院确认涉争股权转让协议无效的诉讼请求符合客观事实，于法有据，本院予以支持。另外，股权应由股东行使，股权转让亦应由股东本人作出相应的意思表示，本案中新泰**有限公司并未涉案股权所有人，其无权对赵**名下的股权进行处分。该股权转让协议虽已办理公司变更登记，但办理公司变更登记并非股权转让协议的生效要件。因此，对于被告李**主张从新泰**有限公司有偿取得股权且已办理股权变更登记属于善意取得的抗辩意见，本院不予采信。此外，被告李**还主张原告管**、赵*、赵**提出确认股权转让合同无效的请求已超过诉讼时效期间。但合同无效乃是自始无效、当然无效，故主张合同无效不属于债权请求权，并不受到法律规定的诉讼时效的限制。因此，对被告李**的该抗辩意见本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（三）项之规定，判决如下：

裁判结果

2003年11月29日以赵**与被告李**名义制作的将赵**持有的新泰**有限公司7万元股权转让给被告李**的股权转让协议无效。

案件受理费人民币100元，由被告李**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月四日