宓兆雨与平邑**有限公司、周**、郭**、乔元礼股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告宓兆雨诉被告平邑**有限公司、周**、郭**、乔**股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宓兆雨的委托代理人乔**，被告平邑**有限公司及三被告平邑**有限公司、周**、郭**的委托代理人王**，被告乔**的委托代理人孙**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告宓*雨诉称，2012年10月23日，三被告平邑**有限公司、郭**、周**同我签订了平邑**有限公司股权确认书。根据该协议书，我享有平邑**有限公司20％的股权，并有权行使股东权利。2014年5月13日，未经股东大会决议，在我不知情的情况下被告将平邑**有限公司转让给了被告乔**，该转让行为应无效。为维护我的合法权益，诉至法院请求依法判令确认我享有20％的股权，撤销2014年5月13日的平邑**有限公司转让协议，诉讼费由被告承担。

被告辩称

三被告平邑**有限公司、郭**、周**共同辩称，由于矿山经营不善，困难重重，在没有办法的情况下才进行了股权转让。原告在矿上确实存在20％的股权，至今还有，但实际上是负债。

被告乔*礼辩称，原告宓兆雨及三被告平邑**有限公司、周**、郭**的主体不适格，不同意原告享有20％的股份，请求驳回原告的起诉。2014年5月13日签订的股权转让协议不存在法定可以撤销的原因，不同意承担诉讼费用。在股权转让协商过程中，我通过查询登记情况，知道平邑**有限公司是吴**个人独资的公司，被告周**、郭**及原告均与该公司无关，并非该公司股东，所以无权确定该公司股权的转让，该协议不存在可以撤销的理由。

本院查明

经审理查明，2012年3月5日，吴**出资10万元设立平邑**有限公司，该公司为自然人独资有限公司。2012年10月23日，原告宓兆雨与被告周**、郭**、平邑**有限公司签订股份股权确认书。根据该股份股权确认书，平邑**有限公司共有三位股东，其中被告郭**为公司法定代表人，持有公司53％的股份，被告周**持有公司27％的股份，原告宓兆雨持有公司20％的股份。2013年1月10日，平邑**有限公司将法定代表人由吴**变更为郭**。2013年6月3日，平邑**有限公司将法定代表人由郭**变更为吴**。2014年5月13日，吴**与被告乔**签订一份公司转让协议，将平邑**有限公司转让给了被告乔**。

另查明，被告平邑**有限公司未置备股东名册，也未将股东姓名及其出资额向登记机关登记。

上述事实，主要是根据当事人的陈述、举证及本院庭审查证所认定的，其证据材料均已附卷佐证。

本院认为

本院认为，2012年10月23日，原告宓兆雨与被告周**、郭**、平邑**有限公司签订的股份股权确认书是双方真实意思表示，该股份股权确认书不违反法律规定，且被告平邑**有限公司及被告周**、郭**均认可原告宓兆雨根据该股份股权确认书持有平邑**有限公司20％的股份，因此原告宓兆雨请求依法确认其持有平邑**有限公司20％的股份，理由正当，本院予以支持。股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，即记载于股东名册上的股东才可以依股东名册上的记载主张行使股东权利，原告宓兆雨虽然依据该股份股权确认书持有平邑**有限公司20％的股份，但并未在股东名册上登记，也未向公司登记机关登记，因此不得对抗被告乔**，原告无权撤销吴**与被告乔**于2014年5月13日签订的公司转让协议。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告宓兆雨持有平邑**有限公司20％的股份。

二、驳回原告宓兆雨的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由被告平**有限公司承担。

如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月二日