韩*与易国智股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告韩*与被告易国智股权转让纠纷一案，本院于2014年1月21日立案受理。于2014年2月27日向被告易国智送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书等，于2014年2月28日向原告送达了举证通知书等。原告于2014年3月27日申请追加焦作市**有限公司为被告，本院于2014年3月27日向被告焦作市**有限公司（以下简称城**司）送达了起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、举证通知书等，向原告韩*送达了开庭传票，向被告易国智送达了追加被告申请书、开庭传票，于2014年5月7日第一次公开开庭进行了审理，原告韩*及其委托代理人李**、彭*，被告易国智和城**司的共同委托代理人谢*、周**到庭参加了诉讼，被告方当庭提出中止审理的申请，本院于当日中止本案审理。后邓**、孟**、耿**、肖*、耿**、郭**申请作为第三人参加诉讼，本院于2015年1月20日向原告送达了第三人参加诉讼申请书、开庭传票等，向二被告送达了第三人参加诉讼申请书、开庭传票等，向第三人邓**、孟**、耿**、肖*、耿**、郭**送达了开庭传票、举证通知书等。本院依法组成合议庭，于2015年3月26日公开开庭进行了审理，原告韩*及其委托代理人李**，被告易国智、被告城**司的法定代表人易国智及二被告共同委托代理人姬丽丽，第三人邓**、孟**、耿**、肖*到庭参加了诉讼，第三人耿**、郭**经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2001年5月原告爱人赵**以现金投资50万元成立了城苑建设有限公司，以占60%的股份出任董事长。2005年3月变更注册资金为100万元至今，赵**以占40%股权仍为公司最大股东，出任董事长。2007年6月因工作需要，由易国智担任法人和总经理。2013年7月赵**不幸病故，同年8月24日公司召开全体股东大会，并决议由原告担任公司董事长、法人、总经理，并成立监管小组。可被告易国智无视股东大会决议，寻找各自借口拒不办理法人、总经理交接手续，反而将房屋转让金以各种形式私分借出，扰乱了正常的工作秩序，导致公司交接监管小组无法正常开展工作，严重违背了公司法规定。现起诉要求：⒈被告易国智配合原告办理在城苑建设有限公司的股权转让手续；⒉被告根据股东大会决议，尽快到工商局为原告变更企业相关董事长、法人和总经理手续，同时移交企业行政和财务手续，收回房屋转让金；⒊诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告易国智辩称，被告易国智不是本案适格当事人，原告请求配合其办理在城苑**公司股权转让手续缺乏事实和法律依据，易国智从未与原告和他人注册成立城苑**公司，也未担任过该公司的法人、总经理。原告请求股权变更的登记的相对人是公司而非易国智，故原告诉讼主体错误。原告所称股东大会决议内容看不出与原告诉称的公司有任何关系，也看不出和被告有任何关系，没有载明是哪家公司也没有公司的任何签章，原告不能证明和其所称公司有任何关系。事实上该份所谓的股东会决议只是原告和易国智等十余人商谈设立新公司一事时所形成的记录，并非股东会议决议。易国智也非原告所说的城苑建设公司的股东和法人，因此该决议与原告所称要求尽快变更企业相关手续等事实与易国智没有任何法律关系。易国智没有法定或者约定的义务将合法取得的公司股份转让给他人。原告要求变更企业董事长、法人和总经理手续等应当以公司为被告，与易国智无关。原告要求将董事长、法定代表人和总经理变更登记为韩*没有依据。董事长、法定代表人和总经理的变更及任命取决于公司章程的规定及有效的股东会决议，在公司章程未做修改，没有形成有效的股东会决议的情况下，该请求没有事实及法律依据，应依法予以驳回。企业的会计账本属于企业经营的核心资料，涉及商业秘密，股东依法可以查阅，但管理权归属于公司，原告要求移交会计账本没有任何依据。公司公章是对公司有重大法律意义的引鉴，对公章的管理应当严格按照法律法规、公司章程及公司的相关管理制度进行，原告要求易国智移交公章没有依据。原告要求收回房屋转让金与本案无关，应依法予以驳回。

被告城**司辩称，原告依法申请追加我公司作为被告不当，其诉求与我公司无关。原告要求配合其办理在城苑建设有限公司股权转让手续缺乏依据，被告是焦作市**有限公司而非焦作**有限公司。原告所称股东大会决议内容看不出与我公司有任何关系，未载明是哪家公司的决议，也没有公司的任何签章。原告要求易国智变更股权转让手续与我公司无关，我公司并未限制股东转让其名下的股权。股权是股东向公司出资而享有的权益，易国智是否转让该权益是其自由，我国公司法及公司章程并未要求和限制股东将其股权转让给他人，以及股权转让需要公司的配合合允许。我公司章程明确载明不设董事会，也就不存在董事长的设置问题。且我公司章程也明确执行董事不是公司的法定代表人。因此原告要求为其变更相关董事长、法人和总经理手续与公司章程相抵触。原告要求将董事长、法定代表人和总经理变更登记为韩*没有依据。董事长、法定代表人和总经理的变更及任命取决于公司章程的规定及有效的股东会决议，在公司章程未做修改，没有形成有效的股东会决议的情况下，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应依法予以驳回。企业的会计账本属于企业经营的核心资料，涉及商业秘密，股东依法可以查阅，但管理权归属于公司，原告要求移交会计账本没有任何依据。公司章程是对公司有重大法律意义的印鉴，公章的管理和使用是公司自治的范畴，在公司章程及股东会未对公章的管理和使用作出变更或者明确约定前，原告要求公司移交公章没有依据。原告要求收回房屋转让金与本案无关，应依法予以驳回。

第三人邓**述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与邓**的权益有密切利害关系，邓**具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。邓**向公司实际出资31600元，由公司出具相关手续并认可邓**对公司出资。多年来邓**参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认邓**的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加邓**为本案第三人；⒉确认邓**在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认邓**对焦作市**有限公司享有3.16%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

第三人孟**述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与孟**的权益有密切利害关系，孟**具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。孟**向公司实际出资31600元，由公司出具相关手续并认可孟**对公司出资。多年来孟**参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认孟**的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加孟**为本案第三人；⒉确认孟**在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认孟**对焦作市**有限公司享有3.16%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

第三人耿**述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与耿**的权益有密切利害关系，耿**具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。耿**向公司实际出资20000元，由公司出具相关手续并认可耿**对公司出资。多年来耿**参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认耿**的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加耿**为本案第三人；⒉确认耿**在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认耿**对焦作市**有限公司享有2%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

第三人肖*述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与肖*的权益有密切利害关系，肖*具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。肖*向公司实际出资27600元，由公司出具相关手续并认可肖*对公司出资。多年来肖*参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认肖*的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加肖*为本案第三人；⒉确认肖*在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认肖*对焦作市**有限公司享有2.76%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

第三人耿*震述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与耿*震的权益有密切利害关系，耿*震具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。耿*震向公司实际出资20000元，由公司出具相关手续并认可耿*震对公司出资。多年来耿*震参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认耿*震的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加耿*震为本案第三人；⒉确认耿*震在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认耿*震对焦作市**有限公司享有2%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

第三人郭**述称，韩*诉易国智、焦作市**有限公司股权纠纷一案的审理与郭**的权益有密切利害关系，郭**具有独立的请求权。焦作市**有限公司成立时，由于公司发起人人数较多，应当时工商局要求和方便日常经营管理，选出三人代表大家作为股东注册成立了公司，三位股东中包括原告的丈夫赵**。郭**向公司实际出资15000元，由公司出具相关手续并认可郭**对公司出资。多年来郭**参与并管理公司经营，并根据出资获得相应收益。近年来，赵**不再参与公司经营和管理。赵**身故后，其妻子韩*多次到向公司和大家提出无理要求，要求担任公司法定代表人、董事长、经理，要求坚持以40%为比例取得公司收益。得知韩*诉至法院后，为保证公司日后正常经营和全体股东的利益，恳请人民法院查明事实后确认郭**的股东资格及份额，并依法驳回原告的诉讼请求。现申请要求：⒈追加郭**为本案第三人；⒉确认郭**在焦作市**有限公司的股东资格；⒊确认郭**对焦作市**有限公司享有1.5%股权；⒋驳回原告全部诉讼请求；⒌诉讼费由本诉原被告承担。

根据原被告、第三人的诉辩陈述意见，经合议庭评议，归纳案件争议焦点为：⒈原告韩*是否继承了赵**在焦作市**有限公司的股份，如继承了，则继承的出资份额为多少；⒉原告各项诉讼请求的依据；⒊第三人请求确认其股东资格及股份份额的依据。

原告提交证据如下：⒈原告的身份证，证明原告的诉讼主体资格；⒉赵**死亡医学证明、火化证明，证明赵**的死亡时间及死亡事实；⒊公证书3份，证明赵**于2013年7月12日去世，韩*与赵**系夫妻关系，赵**的继承人为韩*与赵*，赵*放弃了继承权，赵**的所有财产由韩*一人继承；⒋工商登记2份、公司章程，证明焦作市**有限公司股东的出资情况，其中赵**出资40万元，张**、易国智出资各30万元，公司章程规定对于股东会决议2／3以上人数通过即为有效；⒌商品房买卖合同，证明焦作市**有限公司于2003年1月27日购买了工业路45-5号、35-2号这两套房屋，该房屋所有权为焦作市**有限公司，韩*作为赵**的继承人，对赵**在公司的财产按照份额享有依法继承权；⒍股东会决议，证明赵**死亡后，韩*作为赵**的合法继承人经焦作市**有限公司全体股东选举韩*为该公司的法定代表人并要求焦作市**有限公司配合韩*办理相关的工商、法人变更手续。

二被告共同质证认为，对原告证据1无异议；证据2无异议；证据3保证书公证书真实性无异议，但赵*的放弃继承声明在股东决议召开之后；证据4真实性无异议，对证明指向有异议，股东的登记出资情况，与实际出资情况不符，公司有隐名股东，未在工商登记中显示，但该章程是2004年的，2007年对公司章程进行修改，应以新章程为准；证据5真实性无异议，但原告对该房屋不享有继承权，房屋是公司的；证据6系复印件，真实性有异议，对证明指向有异议，具体意见同答辩意见。

第三人邓**质证认为，对原告证据的质证意见与二被告相同。

第三人孟**质证认为，对原告证据的质证意见与二被告相同。

第三人耿**质证认为，对原告证据的质证意见与二被告相同。

第三人肖*质证认为，对原告证据的质证意见与二被告相同。

对原告所举证据，本院认证如下：证据1、证据2真实有效，予以确认；证据3真实性予以确认；证据4、证据5真实性予以确认，被告及第三人异议成立，对其指向不予确认；证据6被告及第三人异议成立，不予确认。

二被告共同提交证据如下：⒈私营企业基本注册信息查询单，证明工商登记在册的股东为赵**、易国智、张**；⒉公司设立登记申请书、公司章程，证明公司章程中明确不设董事会，设执行董事一人；⒊有限公司变更登记申请书，证明指向是2007年公司的法定代表人变更为易国智，易国智成为公司股东，且公司章程修正案明确修改原章程第8条第2款为执行董事不是公司的法定代表人。

原告质证认为，对二被告证据证据1真实性无异议，该证据清楚显示赵**为公司股东；证据2真实性无异议，该证据清楚显示，公司的决议经股东三分之二以上通过即可；证据3无异议。

第三人邓**质证认为，对二被告证据均无异议。

第三人孟**质证认为，对二被告证据均无异议。

第三人耿**质证认为，对二被告证据均无异议。

第三人肖*质证认为，对二被告证据均无异议。

对二被告共同所举证据，本院认证如下：证据1-证据3均真实有效，予以确认。

第三人邓**提交的证据为收据复印件3张、出资证明书复印件2份，证明邓**实际出资31600元。

第三人孟**提交的证据为收据复印件2张、出资证明书复印件1张，证明孟**实际出资31600元。

第三人耿**交的证据为收据复印件1张、出资证明书复印件1张，证明耿**实际出资20000元。

第三人肖*提交的证据为收据复印件2张、出资证明书复印件1张，证明肖*实际出资27600元，其中7600元那张收据没有带。

原告质证认为，认可第三人邓**、孟**、耿**、肖*的隐名股东身份，但其应提供证据原件，因其未提供原件，原告对其四人各自的出资份额并不清楚，对四名第三人提供的证据真实性无法确认。

二被告共同质证认为，对第三人邓**、孟**、耿**、肖*的证据无异议，认可四名第三人的隐名股东身份及各自所叙述的出资额。

对第三人邓**、孟**、耿**、肖光所举证据，本院认证如下：原告提出的异议成立，第三人邓**、孟**、耿**、肖光所举证据均系复印件，不予确认。

经庭审质证，依据有效证据及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：被告焦作市**有限公司于2001年5月8日被申请设立，注册资本50万元，法定代表人赵**。2001年5月10日公司章程记载，该公司系不设董事会的有限责任公司，住所焦作市工业中路45-5#，股东为自然人赵**、耿**、张**，其中赵**出资30万元，出资比例60%，耿**出资10万元，出资比例20%，张**出资10万元，出资比例20%；设执行董事一人，执行董事为法定代表人，任期三年。三名股东赵**、耿**、张**均在公司章程股东签字处签名。

2004年12月1日，焦作市**有限公司章程作出修正，企业住所为解放区朝阳路35-2#，注册资本100万元，股东是赵**、耿**、张**三个自然人，其中赵**出资40万元、耿**出资30万元、张**出资30万元；公司董事会由五人组成，执行董事一人、董事四人，执行董事由出资最多的股东担任，是本企业的法定代表人。

2007年6月24日，耿**与易国智签订股权转让协议，耿**将其持有焦作市**有限公司30%的股权共30万元转让给易国智，易国智同意购买上述股权，出资转让于2007年6月30日完成，经工商机关同意并办理股东变更登记后，易国智即成为焦作市**有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。当日，焦作市**有限公司召开第三次股东会，审议并通过了以下事项：一、免去耿**公司法定代表人职务；二、重新选举易国智担任公司法定代表人职务，任期三年；三、同意耿**将持有的公司股权30%金额全部转让给易国智，并同意增补易国智为公司股东；四、将公司原有股东耿**、赵**、张**变更为易国智、赵**、张**；五、变更后的股东出资比例为：赵**出资40万元，持股比例为40%；张**出资30万元，持股比例为30%；易国智出资30万元，持股比例为30%，并形成股东会决议，赵**、易国智、张**、耿**均在该股东会决议后签名。焦作市**有限公司根据以上股东会决议，决定修改章程如下条款：1、原章程第四条第2款修改为：自然人：赵**、易国智、张**；2、原章程第六条第1款修改为：赵**出资40万元，出资比例40%，易国智出资30万元，出资比例30%，张**出资30万元，出资比例30%；3、增加公司章程第十二条：公司法定代表人为易国智；4、修改原章程第八⑵执行董事不是公司的法定代表人。耿**以公司法定代表人身份在该章程修正案中签字。该章程修正案所修正的条款所对应的公司章程是2001年5月10日的公司章程，而非2004年12月1日经修正的公司章程。

2007年6月25日，被告焦**理有限公司任职文件显示：经股东会全体股东选举，一致同意赵**为公司执行董事，任期三年；易国智为法定代表人，任期三年；张**为监事，任期三年；聘任易国智为经理，任期三年，并于同日免去耿**的公司法定代表人职务。同日，该公司变更登记申请书记载，原法定代表人耿**申请变更为易国智，原股东赵**、张**、耿**申请变更为赵**、张**、易国智。股东出资情况表记载，赵**出资40万元，出资时间2005年1月10日，持股比例40%；张**出资30万元，出资时间2005年1月10日，持股比例30%；易国智出资30万元，出资时间2007年6月29日，持股比例30%。

原告韩*与赵*才系夫妻关系，生育一子赵*。赵*才于2013年7月12日因病死亡。韩*于2013年9月6日签署保证书，内容为韩*与赵*才系原配夫妻，生育儿子赵*，赵*才无其他婚生子女、非婚生子女、养子女、继子女，无其他需要抚养或赡养的人，韩*的公婆均先于赵*才死亡。赵*才生前是焦作市**有限公司的股东，死亡时遗留有登记在其名下的该公司40%的股权，上述财产合法，属于夫妻共有。赵*于2013年9月6日签署放弃继承权声明书，自愿无条件放弃对赵*才名下焦作市**有限公司40%股权的遗产继承权。韩*的保证书和赵*的声明书均作了公证。2013年9月9日，焦作**证处根据韩*的申请和提供的证明材料，作出（2013）焦众证民字第6706号公证书，确认赵*才死亡时登记在其名下的焦作市**有限公司40%的股权是赵*才和韩*的夫妻共有财产，该财产的一半为赵*才的个人合法遗产，赵*才遗留的焦作市**有限公司股东资格由韩*一人继承。

本院认为

本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告韩*起诉称，其丈夫赵**于2013年7月不幸病故，同年8月24日公司召开全体股东大会，决议由原告担任公司董事长、法人、总经理，并成立监管小组，被告易国智拒不办理法人、总经理交接手续，将房屋转让金以各种形式私分借出，故原告起诉要求被告易国智配合原告办理在城苑建设有限公司的股权转让手续；根据股东大会决议到工商局为原告变更企业相关董事长法人和总经理手续，移交企业行政和财务手续，收回房屋转让金等，但原告不能提供证据证明其所称是事实，故其诉讼请求没有事实和法律依据，理由不足，不予支持；第三人邓**、孟**、耿**、肖*、耿**、郭**申请作为第三人参加诉讼，请求确认其六人的股东资格及股权份额，但第三人邓**、孟**、耿**、肖*、耿**、郭**亦均未能提供有效证据证明其所述属实，其请求亦理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回原告韩*的诉讼请求；

二、驳回第三人邓**、孟**、耿**、肖*、耿**、郭**的诉讼请求。

本案受理费100元，由原告韩*承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年四月十五日