胥**与邓**合伙企业财产份额转让纠纷二审判决书

审理经过

上诉人胥**因与被上诉人邓**合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2014）克*一初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人胥**及其委托代理人董**、被上诉人邓**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，2013年4月7日，胥**与邓**签订《转让协议》一份，协议约定邓**将其名下七彩**术学校30%的合伙份额转让于胥**名下，即日起胥**享有七彩**术学校30%的合伙份额，该转让协议上有胥**、邓**及第三方见证人秦双飞的签字。2013年4月16日，邓**向胥**出具收条一份，载明其收到胥**购买七彩**术学校30%的合伙份额的转让款70000元。2013年5月，胥**进入七彩**术学校负责教务工作，现胥**认为邓**的转让行为未经其他合伙人同意，应确认无效，故诉至原审法院。

另查明，2010年4月6日，邓**与张**、陈*签订《个人合伙协议书》一份，协议约定三人以现金方式出资，共同开办七彩阳光文化艺术学校，其中邓**占30%份额，张**占50%份额，陈*占20%份额。张**作为法定代表人在克拉玛依区民政局备案登记。在邓**与胥**签订转让协议后，张**亦将其占有50%的份额出让于马**，并办理了变更登记，由马**担任七彩阳光文化艺术学校的法定代表人。

上述事实，经当庭质证，有转让协议、收条、个人合伙协议书、民办非企业单位登记证书、证明、公证书及胥小波、邓**的当庭陈述等证据在案予以证实。

一审法院认为

原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。胥**、邓**之间签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律，本院依法予以确认。胥**主张邓**在向其转让合伙份额时未经其他合伙人同意，未提供相应证据证实其主张，且邓**向法庭出示七彩阳光文化艺术学校出具的证明，用以证实七彩阳光文化艺术学校及其法定代表人马**认可胥**的合伙人身份，并明确胥**占有该校30%的份额，进一步确认胥**、邓**之间签订的转让协议内容。胥**亦未提供相反证据证实协议存在无效的情形，故胥**的诉讼请求，无事实及法律依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最**法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定判决：驳回胥**的诉讼请求。案件受理费775元、邮寄送达费32.20元，由胥**负担。

上诉人诉称

一审宣判后，上诉人胥**对一审判决不服，向本院提起上诉，上诉称：1、七彩阳光文化艺术学校《章程》上的出资人只有张**一人，出资金额为6万元。被上诉人邓**与张**等人签订的《个人合伙人协议书》应属于私下签订，不具备法律效力，即被上诉人不具有七彩阳光文化艺术学校合法的合伙人身份，且被上诉人向上诉人隐瞒此事实，综合这些因素可以认定上诉人与被上诉人之间《转让协议》无效。2、陈*、马**认可上诉人胥**合伙人身份的公证书和证明是为诉讼补得证据，非当初意思。被上诉人不能提供与上诉人签订《转让协议》时经过张**、陈*同意的书面证据，且张**在转让50%份额时，也没用通知上诉人参与清算并享有优先购买权，即张**也不认可上诉人的合伙人身份。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，判决确认上诉人与被上诉人签订的《转让协议》无效，并判决被上诉人返还上诉人支付股份转让款7万元。

被上诉人辩称

被上诉人邓**答辩称：1、上诉人称张**作为七彩阳光文化艺术学校的法定代表人时不认可上诉人的合伙人身份，没有证据证明。张**在将其股份转让给马**后，马**出具了认可上诉人合伙人身份的证明。另一合伙人陈*也出具了公证书认可上诉人的合伙人身份。2、被上诉人与张**、陈*签订的合伙协议是自愿签订的，合法有效，且当时被上诉人与张**、陈*约定可以向其他人转让自己的合伙份额，转让时不一定需要书面证据。3、上诉人在与被上诉人签订《转让协议》后已实际参与学校经营管理，对学校的法定代表人也非常清楚，不存在被上诉人隐瞒事实的情况。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

本院查明

经二审审理，对一审判决查明的事实予以确认。

本院另查明，七彩阳光文化艺术学校于2013年12月10日出具了一份证明，内容为：“胥**系我七彩阳光文化艺术学校的股东，其享有我校30%的股份，特此证明。”证明盖有学校公章并附有法定代表人马**的签名。陈*作为七彩阳光文化艺术学校的合伙人之一，于2014年2月20日出具了一份公证书，内容为：“邓**转让学校股份之前曾告诉过我和学校法人，我们都不要其股份，并同意转让给胥**。”

本院认为

本院认为，本案的争议焦点在于上诉人与被上诉人签订的《转让协议》是否有效。被上诉人邓**、张**、陈*三人于2010年4月6日签订了《个人合伙协议》，参与了七彩阳光文化艺术学校经营管理，并分别占有30%、50%和20%的份额。上诉人胥**在与被上诉人邓**签订《转让协议》时见过三人签订的《个人合伙协议》，之后也见过张**和陈*，已明确知晓三人为七彩阳光文化艺术学校的实际合伙人。故上诉人胥**关于七彩阳光文化艺术学校《章程》上出资人只有张**一人，被上诉人邓**、张**、陈*三人签订的《个人合伙协议》是私下签订，不具备法律效力，被上诉人邓**向其隐瞒事实且不具有合伙人身份，被上诉人与上诉人签订的《转让协议》应无效的上诉理由，依法不予支持。陈*于2014年2月20日出具了公证书一份，证明被上诉人邓**在转让其股份的时候征得陈*和另一合伙人的同意。张**将其50%的股份转让给马**后，马**作为七彩阳光文化艺术学校的法定代表人也出具证明一份，证明胥**系享有该校30%股份的股东。陈*、马**二人出具的公证书、证明表示对上诉人胥**合伙人身份的认可，可以充分证实上诉人具有七彩阳光文化艺术学校合伙人身份。故上诉人胥**关于被上诉人邓**在转让其合伙份额时未经其他合伙人同意，《转让协议》无效的上诉理由，依法不予支持。且被上诉人邓**一审时提供了七彩阳光文化艺术学校工资发放表、学费缴费表、报销清单等证据，皆有上诉人胥**作为经办人的签名确认。由此可证实上诉人在签订《转让协议》后已作为学校负责人之一实际参与学校经营管理，经手办理校务等，实际享有合伙人身份并得到了其他合伙人的认可。因此，上诉人胥**与被上诉人邓**签订的《转让协议》合法有效，上诉人的上诉请求不能成立，本院依法不予支持。

综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1550元，由上诉人胥**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年六月五日