胡*与北京优**有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人胡*因与被上诉人北京优**有限公司（以下简称优弧公司）与公司有关纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第9554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月26日受理后，依法组成由法官担任邹**审判长，法官黄**、刘**参加的合议庭，于2014年11月14日公开开庭进行了审理。上诉人胡*、被上**公司的委托代理人王**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

胡*在一审时起诉称：1995年1月，胡*发起成立了优**司并担任该公司法定代表人、董事长。此后，胡*又考取了国**总局第一期经纪人资格，另有两个一期同学加盟，优**司开始从事居间、行纪、代理经纪业务。2000年6月30日，任*利用北京空**有限公司与优**司合作。2000年8月8日，胡*与任*等五人签署优**司改组协议书（以下简称改组协议书），决定对优**司进行增资、增项。2000年9月8日，优**司与胡*签署改组协议补充说明。2000年10月10日，优**司向胡*出具一份项目授权书。2003年3月，任*未经董事会同意，私自对优**司进行了公司名称变更。2006年1月，任*通过伪造公文，将胡*名下的私人股权转到唐名下，并让其担任优**司总经理。经人民法院审理后，确认胡*持有优**司15％股权，该公司总经理职务也由胡*接替。时至今日，任*从未兑现协议并无视法院判决，继续伪造公文进行诈骗活动。自2006年起，胡*依法对任*担任法定代表人的优**司提起诉讼，任*本人和他人出具伪证十多份，但一审、二审所有法官并没有采信上述伪证，胡*均获得胜诉。现胡*依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、优**司向胡*支付项目办理费（包括人员工资；差旅、食宿、交通费用；招待费用）共计533395.89元；2、优**司向胡*支付办公室租金906620元（自2001年6月28日起计算至2012年2月8日，每年4.5万元）；3、优**司向胡*支付办公用品、电话费共计141995.78元。

一审被告辩称

优**司在一审中答辩称：对于胡*的第一项诉讼请求，优**司并未给胡*出具过项目授权书，因此基于该授权书所列及支出的费用不应该由该公司承担。就形式合理性而言，双方已经在改组协议中明确约定，胡*对项目是协助性质的工作，因此也没有必要再次为其出具一份项目授权书。即使优**司给过胡*授权，胡*为此支付的费用也因其怠于行使权利，已经超过了法定诉讼时效。就胡*提供的证据而言，其证据与诉讼请求缺少关联性，而且优**司有理由相信部分费用支出的证据系伪造。对于胡*的第二、三项诉讼请求，优**司认为，胡*已于2009年12月就该两项诉讼请求向海**院提起过诉讼，并由该院进行过审理，现胡*在没有新证据的情况下再次将上述诉请内容诉至该院，应属于重复诉讼。就实质性而言，优**司是否给员工和有关人员提供办公条件属于该公司自主经营的权利。我国民事实体法、程序法调整的对象为平等主体间的财产与人身关系，上述诉请内容系胡*基于其因优**司的内部管理问题遭受到影响而提出，故不属于民事法律调整范围。退一步而言，即使胡*基于改组协议中关于免费提供办公室一间和室内办公用品，以及分机接入电话的约定提起诉讼，因为优**司已经履行了上述约定，而胡*拒绝接受，由此导致该公司不再承担上述义务。此外，胡*所诉请的费用完全系由于其自身原因所造成，故该费用亦应由其自行承担。

一审法院查明

一审法院审理查明：1995年1月18日，优**司依法注册成立。

2000年8月8日，任*、王*、李、陆及胡*各方，共同签署一份优**司改组协议书。根据协议书记载，在任*、李、陆先生和宋*等人帮助下，决定增资、增项，特定协议如下：一、公司法人胡*同意将公司部分股份转让给任*等人，并协助将公司增加留学中介项目（需北**教委、**育部、**安部审批），办理费用新公司支付。二、转让后新公司注册资金增加为100万元，备用金100万元。注册地址为海淀区北三环西路11号，公司董事会由六人组成，法人代表由任*担任，胡*任董事（以无形资产占新公司股份15％）；董事会其它成员为：李、陆、宋*、王*。三、新公司法人任*先生和其它董事一致同意胡*在新公司赢利情况下正常分红，在万一亏损情况下，胡*将不承担偿还新公司债权、债务责任（详情见附件）；改组前公司债权、债务由原法人胡*承担。四、新公司购买原公司的股份支付方式为：除股权转让外，另付胡*现金3万元整，胡*以货币出资占新公司股份15％。五、新公司对原法定代表人胡*提供以下条件：1、免费提供办公室一间和室内办公用品，分机进入电话一部；2、胡*自己所独立完成的业务利润由胡*所得（个人所得税、营业税等税款自付）；3、允许胡*在总公司之外设立分公司，独立核算、自负盈亏；其他按（公司法）执行。六、胡*对新公司提供以下承诺：1、提供有关出入境、留学、教育的信息、技术支持；2、自己的雇员可为公司服务。七、此文件一式七份，董事每人一份，董事会留存一份，全体董事签字生效。上述协议书落款处，分别有优**司董事任*、王*、李、陆、胡*的签名字样。

2001年3月12日，优**司形成一份该公司股东会议决议。根据决议记载，当日在北京北三环西路11号召开会议，会议决议：“为了更好地适应形势发展，进一步规范公司行为，在北**商局的帮助下，在海**商局指导下，我公司于2000年8月取得国家**管理局颁发的经纪资格证书，在此全体股东一致同意增加经营范围：中介服务，销售礼品、工艺美术品。其他项目不变”。上述决议落款处，分别有任*、胡*、李、王1及陆的签名字样。

2002年6月24日，该院作出（2002）海刑初字第1020号刑事判决。根据判决书记载，被告人胡*因涉嫌犯合同诈骗罪，于2001年9月15日被羁押，同年10月23日被逮捕；现羁押在北京市海淀区看守所。北京市海淀区人民检察院指控，2001年8月，被告人胡*以帮助吕*北**学本科为名，骗取人民币6万余元，后被抓获。公诉机关向该院提交了相关的证据材料，认为被告人胡*的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之规定，已构成合同诈骗罪，提请该院依法对被告人胡*定罪处罚。该院认为，被告人胡*以非法占有为目的，在签订履行合同过程中，骗取对方当事人钱财，数额巨大，其行为已构成合同诈骗罪，应予惩处。该院判决被告人胡*犯合同诈骗罪，判处有期徒刑四年，罚金人民币1万元（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2001年9月15日起至2005年9月14日止；罚金限自本判决生效之次日起3个月内缴纳）。

同年10月10日，优**司向北京**员会提交一份自费出国留学中介服务机构资格申请表，其记载内容包括：“目前，我公司已经具备申办自费出国留学中介服务机构资格认定所规定的各项条件，特向贵申请批准《自费出国留学中介服务机构资格认定书》”。上述申请书落款处，有优**司法定代表人任*的签名字样，并加盖有优**司的印章。

同年10月24日，北京**员会对外合作与交流处向优弧公司出具一份受理单，其记载内容为：“你单位关于申请自费出国留学中介服务资格的材料齐全，予以受理”。

2010年11月10日，优**司形成一份该公司第三届第九次股东会决议。根据决议记载，当日优**司在北京市海淀区西直门北大街42号华星大厦5层召开了该公司第三届第九次股东会，会议由任*主持，会议应到股东三人，实到三人，出席会议的股东在人数和资格等方面符合公司章程及其他有关规定，本次会议形成决议如下：1、同意将公司经营范围变更为：出入境、教育及商务咨询；劳务服务；销售工艺美术品。法律、行政法规、**务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、**务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、**务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2、同意章程修正案。上述决议落款处，有优**司全体股东任*、唐、高的签名字样。

诉讼中，胡*向该院提交一份落款时间为2000年9月8日的优**司改组协议书补充说明，其记载内容包括：“为答谢公司创始人、董事长胡*先生多年的贡献及其无形资产，全体董事一致同意为其提供免费办公室细则如下：一、免费提供办公室一间至少30年不变；二、公司办公环境适中，胡*办公室面积不少于25平方米，年租金不低于4.5万人民币；三、免费提供室内办公用品：老板台、椅一套，书柜2组，沙发一套，电烤箱、面包炉、咖啡机、饮水机、电话传真机、笔记本电脑各一件；四、分机电话一部，总机：／转；今后随着公司发展，分机更新为手机，公司为其报销电话费用；五、若公司搬迁，按同样的租金、面积补偿”。上述文件落款处，有优**司董事长任*的签名字样，并加盖有该公司的印章。胡*提交上述证据，用于证明优**司对该公司改组协议书中第五条第一项内容后续进一步具体化的情况。对于上述证据，优**司对其中任*的签名字样以及该公司印章的真实性不予认可。

诉讼中，胡*另向该院提交一份落款时间为2000年9月8日的聘书，其记载内容为：“一、继续完成1999年开始申办的出入境、留学中介项目，使公司发展壮大；二、辅助总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会议；三、拟定公司的基本管理制度及具体规章；四、聘请或解聘公司中介项目员工；五、主持公司对外国际、国内联络事务；六、薪水年薪八万元人民币（税后）每月25日发薪，若拖欠双倍给付；七、依据国家法律法规公司缴纳失业、养老、医疗、工伤等保险并且设立个人账户的住房基金（按缴纳上限缴纳）；八、工作成绩显著，为公司做出重大贡献，奖金另发。上述文件落款处，有优**司董事长任*的签名字样，并加盖该公司的印章。胡*提交上述证据，用于证明优**司授权其开展有关出入境、留学中介项目业务。对于上述证据，优**司对其中任*签名字样以及该公司印章的真实性均不予认可。

诉讼中，胡*还向该院提交一份落款时间为2000年10月10日的项目授权书，其记载内容包括：“依照公司改组协议第一款，特授权公司董事、副总经理胡*成立项目组负责完成增加留学出入境中介项目，任务如下：一、做好项目前期立项筹备工作；二、依照国家有关法律法规与国际、国内有关部门联络、资料准备、书写报告、填制表格等事项以便上报北京市、**安部、进行审批；三、办理时间：自1999年**育部、**安部、国**总局召开会议时至审批文件完成止；四、办理费用：专项开支，预算总计不得超出三十万元整（奖金除外），超出部分需董事会另行审批，细目如下：1、工资：组长胡*按年薪八万元（双薪）计算，雇员及临时工工资总计不超出五万元；2、奖金：视工作难度为工资的2-5倍，不得低于2倍；3、差旅费：国内外机票及其他交通工具总计不超过六万元；吃住总计不超出六万元；4、请客送礼公关费：总计不超出二万元；5、其他费用：不超出3万元。五、财务报销：先自行垫付，待公司获得国家有关部门留学出入境中介许可证后凭原始发票、收据、便条报销，财务部门特殊处理。上述文件落款处，有优**司董事长任*的签名字样，并加盖有该公司的印章。胡*提交上述证据，用于证明优**司对该公司改组协议书中第一条内容后续进一步具体化的情况。对于上述证据，优**司对其中任*的签名字样以及该公司印章的真实性亦不予认可。

诉讼中，胡*分别向该院提交了落款时间为1998年1月7日、1999年12月2日、2000年12月5日的三份任职证明文件，均用于证明其本人为优**司实施留学中介项目与国外相关机构进行沟通的情况。对于上述证据，优**司对其真实性均予以认可，但认为其形成时间较早，故与本案不存在关联性。此外，胡*还分别向该院提交了1999年至2001年期间，以及2009年至2013年期间，其本人为优**司具体开展留学中介项目所支出各项费用的相关凭证，具体构成内容包括人员工资表、工资收条、办公用品费用收据及发票、餐饮费用收据及发票、交通费用收据及发票、快递费用发票、通信费用发票、电费发票等，另有部分交通费用发票并未记载任何开具日期。对于上述证据，优**司对其中人员工资表与工资收条的真实性不予认可，理由系未经该公司确认；对其中办公用品费用收据、餐饮费用收据、交通费用收据的真实性与关联性均不予认可；对其中各类发票的真实性均予以认可，但主张部分发票没有载明开具时间和付款主体，另有部分发票的开具时间早于本案争议事项的发生时间，且仅凭上述发票的内容也无法显示与优**司开展业务有关，故该公司对其与本案的关联性均不予认可。

诉讼中，胡*称，由于优**司为其提供的办公室本身不具备正常办公的条件，故其为正常开展公司业务只能另行租赁办公场所。为此，胡*向该院提交了一份签约日期记载为2001年6月25日的高*写字楼租赁合同，其记载的出租方为北京高*物业有限责任公司，承租方为北京豪*思科学教育咨询中心，租期为2001年6月28日至2002年6月27日止，租赁期限为一年，年租金为42000元。上述合同落款处加盖有优**司的印章，并有胡*的签名字样。同时，胡*亦提交了北京高*物业有限责任公司出具的一份所载金额为10500元的房租金（2001年6月至2001年9月）发票，以及一份所载金额为13500元的房押金、电话押金发票，两张发票记载的付款单位均为北京豪*思科学教育咨询中心。对于上述证据，优**司主张承租方与付款单位均非该公司，且对合同中所加盖该公司印章的真实性不予认可。此外，胡*还向该院提交一份其以优**司名义与北京磐**有限公司于2012年5月30日签订的房产租赁合同，其记载的租赁期为三年，起止时间由2012年6月1日起至2015年5月31日止，半年租金为22500元。同时，胡*还提交了北京磐**有限公司于2013年12月16日向优**司开具的十份房租发票，其记载金额共计为67500元。胡*提交上述证据，均用于证明其为开展优**司相关业务支出房屋租金的情况。对于上述各份证据，优**司主张房产租赁合同所载手写体内容具有明显的涂改痕迹，故对其真实性不予认可，且上述内容均属于胡*的个人行为所致，与优**司之间并无任何关联。

诉讼中，胡*称，其在本案中诉请优**司给付的各项费用金额，均系其为开展该公司所授权项目，以及该公司业务范围内其他业务所自行垫付的费用，其间每年发生有几万元收入，其曾于2001年5月向优**司交回过5万元咨询费，其他收入没有交回过该公司。对此，优**司则称，该公司并未授权胡*开展任何项目，也没有收到过胡*交来的任何收入款项，但却替胡*向第三方返还过5万元款项。为此，优**司向该院提交一份王*于2001年7月25日向该公司出具的收条，其内容包括：“今收到优**司退回入北大咨询劳务、经济代理费5万元整”，并称当时退款的原因系王*声称要报警，该公司无奈退款。对此，胡*对上述收条的真实性予以认可，且称该5万元款项系其本人要求王*交给优**司，并称退款原因与其被认定为犯合同诈骗罪的情形相同。

上述事实有原告胡*提交的优**司改组协议书、优**司2001年3月12日股东会议决议、优**司2010年11月10日股东会议决议，被告优**司提交的（2002）海刑初字第1020号刑事判决书、自费出国留学中介服务机构资格申请表、北京**员会对外合作与交流处的受理单等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。

一审法院认为

一审法院判决认定：本案中，胡*以其个人为开展优**司相关业务而自行支出项目办理费、办公室租金、办公用品及电话费为由，要求优**司向其支付上述费用。对此，结合双方当事人之间的诉辩意见，该院认为，本案的争议焦点在于：一是胡*是否存在为优**司开展相关业务的行为；二是胡*所支出各项费用与优**司相关业务之间是否存在关联。围绕上述两项争议焦点，结合当事人各自的陈述内容与举证情况，该院分别进行如下评述。

第一，从优**司改组协议书的记载内容来看，胡*本人确曾经优**司全体董事的授权，负责协助优**司增加留学中介项目，且因此发生的相关费用应由优**司负担。此外，胡*向该院提交的补充说明、聘书、项目授权书三份文件，其内容则主要体现为优**司为胡*开展上述授权业务内容，所赋予其的各项权利与义务的具体化阐述。对于上述三份文件，优**司虽对其真实性均不予认可，但无论该公司是否向胡*出具过相应文件，凭优**司改组协议书的记载内容，已足以证明胡*本人对优**司增加留学中介项目负有相应职责，且为此发生的费用亦应由优**司负责承担。此外，本案中并无其他任何证据显示，优**司嗣后曾经免除对胡*的相应授权，或者就此形成其他内容不同之意思表示。

第二，优**司改组协议书签订后一年有余，胡*本人却因涉嫌刑事犯罪，被司法机关依法羁押并最终判处有期徒刑。此后，截至胡*本人的服刑期限届满之前，其人身自由始终处于被限制状态。据此判断，胡*在上述刑事诉讼期间之内，其本人在事实上并无法行使或者履行优**司改组协议书所赋予的，与为优**司增加留学中介项目所有关的各项权利与义务。与此同时，从优**司所提交的该公司申请留学中介服务机构资格认证材料，以及有关部门受理上述材料的具体时间来看，均系发生于胡*本人被依法限制人身自由之后。由此看来，胡*本人对于优**司所授权的有关增加该公司留学中介项目的职责，并未能始终有效履行。至于优**司改组协议书签订之后，截至胡*被司法机关依法羁押之前，其本人是否履行了优**司所赋予的上述职责，以及其对有关职责的具体履行情况，根据举证责任的分配原则，应由胡*对此承担相应的举证责任。

第三，结合胡*在本案中的相关举证情况分析，一方面，从其提交的三份任职证明文件来看，其中两份的形成时间均早于优**司赋予胡*有关增加留学中介项目相应职责的时间，故其与本案之间的关联性应属不足。另有一份任职证明文件的形成时间虽在优**司改组协议书签订之后，但该文件是否确系用于优**司对增加留学中介项目的申请办理，本案现并无任何直接证据对此予以佐证。此外，胡*分别向该院提交了其本人为优**司具体开展留学中介项目所支出各项费用的相关凭证，包括人员工资表、工资收条、办公用品费用收据及发票、餐饮费用收据及发票、交通费用收据及发票、快递费用发票、通信费用发票、电费发票等。对此，该院认为，现胡*主张上述费用系为办理优**司留学中介项目，以及优**司经营范围内的其他业务所支出，但优**司对此并不予认可。与此同时，对于上述费用支出用于留学中介项目或者优**司其他业务的具体范围，胡*则并未作出进一步的区别与划分。对此，该院认为，根据举证责任的分配原则，胡*仍需就上述费用支出与本案诉争内容之关联性承担进一步的举证责任。

第四，对于胡*所提交上述各方面费用支出凭证，该院认为，一方面，从上述费用支出凭证的形式与内容来看，其中有部分费用支出凭证存在的形式瑕疵，对付款单位和开具时间均无记载，故并不足以认定其与优**司的留学中介项目或者其他业务有关。另有部分费用支出凭证的开具时间，明显早于优**司改组协议书的形成时间，故亦不足以判断其是否系因胡*为办理优**司留学中介项目，或者依约开展其他业务所实际产生。另一方面，对于其中形成于胡*刑期届满以后的部分费用支出凭证，如上所述，由于优**司正式申请增加留学中介项目的时间系胡*被依法限制人身自由期间，故该部分费用支出凭证在形成时间方面明显滞后上述事实的发生时间，故其关联性亦存在缺陷。再者，即便对于该部分费用支出凭证，以及形成于胡*被依法限制人身自由之前的部分费用支出凭证，仅凭其记载内容也无法推断其发生的具体原因与实际用途，且胡*也并未能提供与此相关的，能够反映任何费用支出所生成果或者所达效果的相应证据，故仅凭该部分证据内容，尚不足以充分证明胡*关于上述费用系为开展优**司相关业务所垫付的诉讼主张。

第五，胡*主张优**司未能提供符合约定条件的办公场所，故其自行租赁了办公场所。为此，胡*还向该院分别提交了两份房屋租赁合同，以及相关房屋租金、押金发票在案佐证。对此，该院认为，根据优**司改组协议书的约定，该公司有义务为胡*免费提供办公室一间和室内办公用品，分机进入电话一部。对此，胡*主张优**司虽为其提供了办公场所，但该办公场所不具备正常办公条件，故其另行租赁了上述场所办公。胡*所提出上述诉讼主张内容，其性质应属于对优**司履行义务情况所提出的瑕疵抗辩，故在胡*并不否认优**司确曾提供办公场所的情况下，胡*仍需对上述办公场所并不符合办公条件提供相反证据，否则不能仅凭胡*另行租赁办公场所的情形，随即认定优**司未履行或者未完全履行约定义务。因此，胡*虽主张上述房屋租金应由优**司负责承担，但未能就该笔支出的合理性与必要性进行充分举证，故该院对胡*上述主张内容不予采信。

结合上述各方面内容，该院认为，胡*在本案中的各项诉讼请求内容，均属证据不足，故该院不予支持。

综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回胡*的诉讼请求。

上诉人诉称

胡*不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、胡*存在为优**司开展相关业务的行为，任*及其他人没有为本公司开展过任何业务。二、一审判决中审理查明的事实部分提到的2010年11月10日优**司形成一份股东会决议，该证据由胡*提供，用以证明任*伪造股东决议，一审法院不应以此作为查明事实的依据。优**司2002年向北**教委提交的申报留学中介资料系胡*2001年7月制作的，且对一审认定的北**委对优**司申办留学中介的资料予以受理的事实，胡*也不认可。三、胡*支出的各项费用均与公司有关业务存在关联。四、关于办公场所，高德楼的“豪瑞斯”办公室的租房合同是优**司盖章签署的，胡*只是替优**司垫付租金，说明公司同意为胡*更换办公地点。五、关于办公设备和电话费，胡*提出的电话费的诉求在另外两件案件中已得到支持，本案中的电话费诉求与前述案件一致，也应得到支持。综上，请求：撤销一审判决，改判支持胡*的诉讼请求或将本案发回重审，诉讼费由优**司承担。

被上诉人辩称

优**司答辩称：同意一审判决。具体答辩意见有：第一，关于公司开办业务及办理留学中介，胡*没有做出相关业务及工作成果，故不需要向其支付相关费用。第二，不存在胡*所述的作伪证，股东会决议与本案没有直接关系。第三，关于费用的票据，没有开具票据的主体，与公司业务也没有明显关联。第四，公司已向胡*提供了办公场所，不应承担相应责任。第五，关于电话费用和办公费用，胡*没有给公司开办相关业务，其提交的证据无法体现胡*有这方面费用的支出。

胡*向本院提交以下新的证据予以证明：证据1、2010年11月9日优**司的上诉状，证明优**司一直处于变动状态，公司没有办公室，故无法向胡*提供办公室；证据2、（2009）海民初字第11551号民事判决书，证明胡*关于电话费的诉请法院曾经支持过，现在法院也应支持；证据3、（2010）海民初字第2701号民事判决书，证明改组协议合法有效；证据4、表格一份，证明优**司将曾答应给胡*提供的房间租给了案外人，优**司没有履行义务；证据5、2009年12月16日人民法院公告，证明优**司早已无办公地点，不可能免费为胡*提供办公室，因此应承担胡*为租用办公室而垫付的费用。

优**司未向本院提交新的证据。

经本院庭审质证，优**司认为胡*提交的证据均不属于二审新证据，具体质证意见为：对于证据1，不认可胡*主张的证明目的，认为优**司给胡*提供办公室是发生在2001年，而上诉状的时间是2010年，只能说明在2009年底或2010年初公司没有办公地点；对于证据2，认可真实性，但对证据的关联性及证明目的均不认可；对于证据3，认可真实性，对关联性和证明目的也无异议；对于证据4，对证据的真实性和关联性均不予认可；对于证据5，认可真实性，对关联性不认可，认为公告送达并不能表明公司无办公地点，公司有无办公地点与是否给胡*提供办公地点没有必然联系。对此，本院认为，胡*提交的上述证据均不属于二审新证据，且不能充分证明其证明目的，故本院对胡*提交的证据均不予确认。

庭审中，胡*称优**司口头授权其自行垫付费用，支付完相关费用后，将收支情况口头告知公司。后更正笔录为：“有书面的，改组协议；改组协议补充说明；聘书；项目授权书都有”。对此，优**司均不认可。

本院查明

本院二审期间依法补充查明，一审法院2012年4月17日的开庭笔录第4页，原告（即胡*）举证部分，胡*称，“证据10、优**司章程修正案、三届九次股东会决议2010-11-10，证明被告将居间，行纪、代理业务取消”。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：通观本案，二审争议的焦点为优**司是否应负担胡*在本案中所主张的各项费用。

对此，本院认为，从优**司改组协议书的内容来看，优**司股东确曾授权胡*协助负责优**司增加留学中介项目，胡*亦向优**司承诺为优**司提供有关出入境、留学、教育的信息、技术支持，胡*办理上述相关业务的费用依约应由优**司支付。胡*提交了诸多票据、收条、凭证等证据证明其为留学中介项目及优**司经营范围内的其他业务支付了相关费用，优**司对此并不认可。对此，本院认为，胡*现向优**司主张偿付相关费用，首先即应证明其所主张的相关费用与改组协议书约定的由其负责的相关业务具有直接关联，而胡*所提交的证据既未与优**司进行过核算，优**司对此亦不予认可，且这些证据从形成时间、形式、内容上亦未能充分反映胡*所主张的费用与优**司授权其负责的相关业务存在直接关联，故本院对胡*主张的费用不予支持。

关于办公室租金，胡*主张其只是替优**司垫付租金，说明优**司同意为胡*更换办公地点。对此，胡*未提交充分证据予以证明，亦未就该项支出的必要性和合理性提交相应证据，本院对此不予支持。关于胡*主张的其他办公设备和电话费等费用，其仍未就该部分支出与优**司授权其负责的相关业务存在关联及费用支付的合理性、必要性提交充分证据予以证明，本院亦不支持。

胡*另提出，任*及其他人没有为优弧公司开展过任何业务，本院认为，胡*未对此提交充分证据予以证明，且任*等人是否为优弧公司开展过相关业务，与本案争议焦点并无直接、必然的关联，对胡*的该项上诉意见，本院不予支持。

关于胡*所主张的，其一审时提交2010年11月10日的股东会决议系用以证明任*伪造股东决议。本院认为，结合一审庭审笔录，胡*的该项主张与其向一审法院所做陈述不符，且该主张没有其他证据予以佐证，一审法院据以认定相关事实既无不当亦不影响本案处理结果。关于胡*所质疑的一审法院认定的其他事实，胡*并未提交充分的相反证据予以推翻，本院不予支持。

综上，胡*的上诉意见缺乏事实、法律依据，本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费一万九千零三十八元，由胡*负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费一万九千零三十八元，由胡*负担（于本判决生效后七日内交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月十八日