王**与邵**一案二审民事判决书

审理经过

上诉人陈*、王**为与被上诉人林**、邵**合伙协议纠纷一案，不服浙江省衢州市衢江区人民法院（2014）衢巡商初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月20日受理后，依法组成由审判员舒*胜担任审判长、代理审判员杨*、揭其勇参加评议的合议庭，于2015年8月12日进行了公开开庭审理，上诉人陈*、王**的共同委托代理人朱**，被上诉人林**及其委托代理人朱*有，被上诉人邵**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理查明：林**与邵**、案外人詹**合伙，由邵**为代表与淅川**有限公司于2012年4月19日签订了承包经营合同书，承包经营该企业，2013年4月29日林**与邵**、陈*签订协议，约定林**退出承包经营合伙，其投资款900000元由陈*分两次各半支付，第一次在签字当日支付450000元，第二次在2013年10月30日支付450000元及半年同等银行利息。同日邵**与陈*签订协议，约定在原承包协议框架内由陈*负责所承包企业的生产经营管理，后续流动资金及硬件投入等由陈*负责，邵**仅负责日常社会事务及办公室等事务，享受草甘膦税后净利润23%分成等内容。上述协议中的陈*一方实际为陈*、王**二人合伙，对外由陈*一人代表签字。2013年5月17日，在邵**见证下，王**、陈*向林**支付第一笔款项450000元，并由王**向林**出具了欠条一张，载明尚欠林**第二笔投资款450000元，在2013年10月30日前一次性付清，利息按照合同约定支付。林**遂退出转由陈*、王**与邵**共同合伙承包该企业，后约定付款期限届满林**向陈*、王**催讨第二笔投资款，陈*、王**以该企业不具有合法生产资质，其因非法生产被相关主管机关处罚导致其放弃承包蒙受巨大损失为由拒绝支付，故纠纷成讼。

2014年5月23日，林**诉至原审法院，要求：１、判令陈*、王**、邵**共同支付林**出资转让款人民币450000元，并承担自2013年4月30日起至付款之日止按银行贷款利率计付，据实结算，截止2014年4月30日止的利息为37800元；2、诉讼费由陈*、王**、邵**承担。陈*、王**于2014年8月11日向原审法院提起反诉，要求:1、判决确认陈*与林**于2014年4月28日签订的转让协议无效；2、判决林**返还陈*、王**已支付的转让款450000元。

一审法院认为

原审法院认为：林**与陈*、邵**签订转让协议时所涉承包经营企业淅川**有限公司具有合法的农药生产资质，虽然缺乏草甘膦产品的生产许可，但一方面双方签订转让协议并未以具有草甘膦生产许可为前提，另一方面该许可可以后续另行申请取得，因此，双方的转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制规定，应属有效，双方应按合同约定全面履行义务。庭审中双方均认可邵**仅为转让协议的见证人，协议约定的投资款由陈*、王**负责支付，因此林**诉请陈*、王**支付剩余投资款450000元并按照银行同期贷款利率支付利息的诉请有理有据，予以支持，但诉请邵**一并承担还款责任，无事实与法律依据，不予支持。陈*、王**反诉请求确认转让协议无效并要求林**返还450000元投资款的诉请无法律依据，不予支持。2015年6月19日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，作出判决：一、陈*、王**于判决生效之日起十日内支付林**投资款450000元及并支付相应利息（利息按照中**银行公布的同期同档次贷款利率自2013年4月30日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回林**对邵**的诉讼请求；三、驳回陈*、王**的诉讼请求。本诉案件受理费8618元，反诉案件受理费4025元，合计12643元，由陈*、王**负担。

上诉人诉称

上诉人陈*、王**不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：原审判决认定2013年4月29日签订的协议不违反法律强制规定，合法有效错误。该判决是建立在淅川**有限公司有合法农药生产资质的前提下，上诉人认为不应仅仅凭借有合法农药生产资质就认为合同合法有效，要结合合同签订目的及签订过程去综合分析合同是否有效。本案淅川**有限公司作为一家农药生产企业，有农药生产资质是毋庸置疑的，但签订转让合同的初衷就是考虑到淅川**有限公司有草甘膦产品的生产许可，且在转让合同中也明确了发包方应具有合法生产资质。上诉人投资淅川**有限公司就是因为该公司可以生产草甘膦。首先从该公司生产资质看，公司的经营范围包含了草甘膦原粉，并有工业品生产许可证（事后才知道该许可证系假证），并且该公司当时也确实在经营草甘膦，故上诉人有理由相信该公司有草甘膦的生产资质。其次，虽然转让协议没有明确写明该公司具有草甘膦生产许可，但邵**和陈*之间的内部协议却对草甘膦产品的利润分成作了约定，说明了经营草甘膦产品并且从中获得利润的回报是上诉人投资的初衷。最后，上诉人看到林**有生产草甘膦的生产许可证，也没有想到要去核实许可证的真伪，更不会想到要去自行办理许可证。直到被质监部门责令停产整顿，才知道该公司没有草甘膦的生产许可证，之前提供的是假证，但为时已晚。上诉人正是基于林**有一张假的草甘膦生产许可证，并且邵**也帮忙搭线搭桥，上诉人才被骗去投资，现在因为公司没有资质而被迫停产整顿，严重偏离了上诉人投资的初衷。故请求二审法院依法改判一审判决，驳回一审林**的诉讼请求，并判令林**返还上诉人陈*、王**450000元。

被上诉人辩称

被上诉人林**答辩称：一审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。上诉人主张合同无效的理由与合同法第五十二条规定不符。事实上双方都按协议履行，协议的内容中并未约定上诉人所主张的以生产草甘膦为合同的目的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

被上述人邵**答辩称：其在案件中只是见证作用。是林**、陈*、王**三人协商好，以林**退出为先决条件。陈*、王**的款项本来是一次性付清的，考虑到老乡关系，分两期支付。

本院查明

本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。

本院认为

本院认为：本案二审的争议焦点是2013年4月29日林**与邵**、陈*签订的协议是否无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。庭审中，上诉人明确主张合同无效的理由：合同目的为生产草甘膦，林**在签订协议中存在欺诈，损害了国家利益。本院认为，林**与邵**、陈*签订的协议中并未明确约定以生产草甘膦为合同目的，虽然邵**和陈*签订的协议中对草甘膦的利润进行了约定，但该协议未经林**的确认或追认，故对林**不具有约束力。上诉人也未能提供其他的证据加以证明林**在签订协议中存在欺诈，损害国家利益的事实。故上诉人主张协议无效的理由无事实依据，本院不予支持。原审判决驳回其诉讼请求并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8050元，由上诉人陈*、王**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月十一日