冷*与安徽省**业有限公司停止侵权一案二审民事判决书

审理经过

上诉人安徽省*业有限公司（简称大自然药业公司）因与被上诉人冷*、一审被告刘*房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省*民法院2011年10月31日作出的（2011）亳民一初字第00028号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年2月21日公开开庭审理了本案。大自然药业公司委托代理人常爱民，冷*及其委托代理人邢*，刘*的委托代理人汪*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审查明：大*业公司成立于90年代，自1996年4月8日后，该公司法定代表人为刘*。2000年3月6日大*业公司申请将位于亳州市工业路281.81平方米房屋（北屋）换发了房产证，编号为：2000001592号；将位于亳州市工业路320.22平方米房屋（北屋）换发了房产证，编号为：2000001593号。2002年1月28日，大*业公司将位于亳州市工业路262.49平方米房屋（南屋仓库）、138.45平方米房屋（东屋仓库）初始登记在公司名下，登记号为：2002000465号；将位于亳州市工业路262.49平方米房屋（南屋仓库）、85.12平方米房屋（西屋仓库）初始登记在公司名下，登记号为：2002000464号。2003年7月10日经公司董事会（董事会成员：刘*、唐*、刘*）研究决定，大*业公司从工业路迁往亳州市交易中心。2006年6月1日，刘*（甲方）与冷*（乙方）达成房屋买卖协议，主要内容：甲方将大自然公司南院以大门为中心线以东，南到液化气公司围墙根，北到平房外1.3米，全部房产卖给乙方。总价值人民币85万元整。付款方式：协议签订当天付75万元整，余下10万元整，待房产证办理过户手续后一次付清。甲方负责办理房产证过户手续给乙方，过户所需费用全部由乙方承担。该协议约定双方买卖的房产即上述2000001592号，2002000465号的房产。冷*于协议签订当日付刘*房款75万元整，2006年6月7日刘*收到冷*房款存单5万元。协议签订后，刘*将房屋交给冷*使用至今。在冷*居住期间，冷*在院内搭建了房屋并对院内的地面进行修整。2010年11月22日，刘*以冷*、刘*为被告向亳州*民法院提起诉讼，要求确认冷*与刘*买卖大*业公司房屋的协议及行为无效。谯城区人民法院以刘*与本案没有直接的利害关系，不具有起诉主体资格，于2011年3月3日作出（2011）谯民一初字第00171号民事裁定：驳回刘*的起诉。刘*不服向一审法院提起上诉，在一审法院审理过程中，刘*于2011年4月18日向一审法院申请撤回起诉。同日一审法院作出（2011）亳民一终字第00348号民事裁定，准许刘*撤回起诉。2011年2月25日大*业公司法定代表人变更为刘*。大*业公司于2011年3月15日以冷*为被告向谯城区人民法院提起诉讼，要求冷*停止侵权，搬出房屋，归还大*业公司的房屋，赔偿损失。在谯城区人民法院审理过程中，大*业公司于2011年4月22日以双方另行协商解决为由提出撤诉申请，同日谯城区人民法院作出（2011）谯民一初字第1167号民事裁定：准许大*业公司撤回起诉。2011年5月3日，大*业公司以冷*、刘*为被告向一审法院提起诉讼，请求判令：1、确认冷*与刘*于2006年6月1日所签订的房屋买卖协议无效；2、冷*返还房屋、消除房屋危险、恢复原状；3、冷*赔偿其经济损失152万元（冷*无权占有房屋期间收取的房租即房屋占有使用费及损坏房屋的损失）；4、冷*与刘*承担本案全部诉讼费用。

一审法院认为

一审法院认为：大*业公司分别于2000年3月6日、2O02年1月28日对涉案房屋在亳州*管理局申请登记在其公司名下，故大*业公司对涉案的房屋拥有所有权，因而具有处分权。2006年6月1日，大*业公司法定代表人刘*与冷*达成房屋买卖协议，将上述房产卖给冷*。因刘*在与冷*订立房屋买卖协议时，是大*业公司的法定代表人，有权代表大*业公司进行相关的民事活动，故其买卖行为能够代表大*业公司。因此，刘*与冷*之间签订的房屋买卖协议对大*业公司具有约束力。大*业公司于2011年2月25日变更法定代表人为刘*后，仍以自身名义提起诉讼，要求确认刘*与冷*签订的房屋买卖协议无效，是否认刘*的处分行为对大*业公司的约束力，大*业公司的自我否定行为没有法律依据亦违反民法中诚实信用原则，且签订协议是双方真实意思表示，冷*按照协议约定当天支付房款75万元，刘*将房屋交冷*使用，冷*已使用多年，并对房屋进行扩建，至2010年11月22日，刘*以冷*、刘*为被告向亳州*民法院提起诉讼之前，作为大*业公司的法定代表人刘*及大*业公司的股东未提出异议。大*业公司主张刘*与冷*是恶意串通签订的协议，证据不足，不予采信。故大*业公司要求确认刘*与冷*于2006年6月1日所签订的房屋买卖协议无效的理由，不能成立；大*业公司的其他诉讼请求，没有事实和法律依据，亦不予支持。案经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最*法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回安徽省*业有限公司的诉讼请求。案件受理费18480元，由安徽*自然药业有限承担。

上诉人诉称

大自然药业公司不服上述判决，上诉称：1、刘*以自己名义无权处分大自然药业公司的房产。冷*和刘*在一审诉讼过程中对房屋交易的主体是两个个人已经确认。冷*申请出庭作证的证人也证实了房屋交易是刘*和冷*个人之间发生。刘*并不是以公司名义进行民事活动。2、刘*与冷*签订的房屋买卖协议无效，冷*应当返还大自然药业公司的房屋。刘*对争议房屋不享有所有权和处分权，其转让公司房屋系无权处分行为，且房屋所有权人并不同意追认。3、不动产转让应当进行登记，未经登记不发生效力。刘*与冷*买卖房屋时，知道或者应当知道房屋的所有权人是大自然药业公司，双方买卖房屋的行为明显违反法律规定，大自然药业公司依法有权追回。请求二审法院判令：1、撤销一审判决；2、确认刘*与冷*签订的房屋买卖协议无效；3、冷*返还大自然药业公司房屋、消除房屋危险、恢复原状；4、全部诉讼费用由刘*、冷*承担。

被上诉人辩称

冷*答辩称：1、刘*自1996年至2011年2月25日是大自然药业公司的法人代表人，其在房屋买卖协议中将出卖的房屋也写明是大自然药业公司的财产，其有权代表公司处分公司财产。一审法院查明大自然药业公司的投资是刘*个人，股东在当时只有其妻唐*，也参与该房产交易过程。2、刘*代表公司处分公司财产，双方意思表示真实。刘*与刘*系亲兄弟，其在2011年2月25日变更为公司法定代表人之后，否定前任的行为显然不当。3、涉案房屋早已交付，房款也已付清，大自然药业公司现以交易房产未办理转移登记为由否认合同效力，不应得到支持。请求驳回大自然药业公司的上诉。

刘*答辩称：刘*与冷*签订的房屋买卖协议确实是以个人名义，不是职务行为，并且没有办理转让登记。

本院查明

二审庭审中，双方当事人均无新的证据提交，所举证据同于一审，举证和质证意见与一审相同。本院对一审查明的案件事实予以确认。

二审庭审查明，2004年11月3日，大*业公司对其初始登记的亳房权证谯城区字第2002000464号房产，向亳州*管理局申请变更登记到刘*名下，在该变更申请上，写明大*业公司是刘*的个人公司，该申请落款处加盖大*业公司印章。

本院认为

本院认为：综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，归纳本案二审争议焦点是：2006年6月1日刘*与冷*签订的关于大自然公司房产买卖协议是否有效。

《中华人民共和国合同法》第一百三十二条规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。经查，2006年6月1日刘*与冷*签订房屋买卖协议约定，将大自然药业公司房产出卖给冷*，从该协议载明的内容看，出卖方虽为刘*，但刘*时任大自然药业公司法定代表人，协议中亦明确出卖的标的物为大自然药业公司所有。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。刘*有权代表大自然药业公司处分公司财产，其与冷*签订关于大自然公司房产买卖协议，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且已实际履行，应当认定有效。故大自然药业公司所称刘*系以个人身份处分公司房产，合同无效的理由不能成立，本院不予采纳。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。大自然药业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12300元，由安徽省*业有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一二年三月一日