澧县闸**委员会与胡**、澧**一煤矿采矿权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告澧县闸**委员会（以下简称老木村）与被告胡**、澧**一煤矿（以下简称老木一煤矿）、第三人常德羊**煤矿（以下简称羊**煤矿）采矿权转让合同纠纷一案，原告老木村于2014年6月17日向湖南**民法院起诉，湖南**民法院于2014年10月10日裁定本案由本院审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告老木村的委托代理人汤祚国、肖**，被告胡**及老木一煤矿的委托代理人潘**、杨**，第三人羊**煤矿的委托代理人孙**、孙际望到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告老木村诉称：于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》系老木村因重大误解而签订，且显失公平，损害了老木村的合法权益；请求：1、撤销《煤矿资源整合补充协议书》和《煤矿资源整合补充协议书二》；2、判令羊耳山煤矿支付老木村390万元。

老木村为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：

1、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》（均为复印件），用以证明老木村与胡英姿、羊**煤矿、澧**一煤矿签订了上述协议，其中《煤矿资源整合补充协议书二》显失公平；

2、2004年12月29日、2009年9月9日，《采矿权价款缴款书》，用以证明老木村有偿取得了老木一煤矿的采矿权；

3、胡**在澧县人民法院起诉老木村的《民事诉状》、《应诉通知书》，用以证明老木村作为澧县老木一煤矿的开办人，有遗留问题需解决。

被告辩称

被告胡**及老木一煤矿答辩称：2012年2月20日，胡**与老木村签订了《澧**一煤矿承包经营合同书》，约定：老木村将其所属的老木一煤矿及设施发包给胡**使用，直至该矿枯竭闭井为止。胡**投资将该矿办成通过技改验收，证照齐全的合法企业。2013年8月10日，老木一煤矿与羊**煤矿签订了《资产转让协议书》，约定老木一煤矿将采矿权及资产整体转让给羊**煤矿，羊**煤矿支付胡**转让款1200万元。胡**将资产及证照移交给羊**煤矿后，为转让款产生争议。在常德市政府工作组的主持下，2013年12月16日，胡**与老木村、羊**煤矿、澧**一煤矿签订了《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》，上述协议约定：澧**一煤矿与羊**煤矿进行资源整合，胡**与老木村签订的《澧**一煤矿承包经营合同书》同时解除，由羊**煤矿向胡**的个人银行帐户支付补偿款600万元，由羊**煤矿分别在2013年12月31日前、2014年12月31日前向澧**一煤矿的企业银行帐户分两次支付200万元和400万元，老木村授权澧**一煤矿的法定代表人胡**在收到该款后全额转付至胡**个人帐户，作为老木村应支付给胡**的经营补偿款，羊**煤矿在协议签订后30日内支付20万元补偿给老木村，以后按每年10万元的标准由羊**煤矿向老木村支付补偿款。被告胡**及老木一煤矿认为上述协议书合法有效，请求驳回原告老木村的诉讼请求。

被告胡**及老木一煤矿为支持其答辩主张，向本院提交了下列证据：

1、胡**的身份证复印件、羊**煤矿的工商登记信息（复印件），用以证明胡**、羊**煤矿的主体资格；

2、胡英姿与老木村于2012年2月20日签订的《澧**一煤矿承包经营合同书》（复印件），用以证明胡英姿与老木村因签订合同确定了各自的权利义务；

3、《资产转让协议书》（复印件），用以证明澧**一煤矿与羊**煤矿于2013年8月10日签订了资产转让协议，该协议约定胡英姿应获得转让款1200万元；

4、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》（均为复印件），用以证明胡英姿与老木村、羊耳**矿、澧**一煤矿就澧**一煤矿达成转让协议，并约定胡英姿得到1200万元；

5、胡英姿与老木村在澧县闸口乡政府办公室调解时的照片，用以证明老木村否认协议书的效力，向胡英姿索要200万元；

6、律师对证人杨**、雷**的调查笔录（复印件）及证人杨**、雷**出庭作证，用以证明转让老木一煤矿经过了老木村村民代表及党员会议讨论通过，胡英姿与老木村签订的协议书是双方自愿签订的，协议书的内容不显失公平；

7、胡英姿与常**管局腾智猷、刘*的对话录音整理资料（复印件），用以证明协议书真实有效；

8、2013年8月16日，《关于澧**一煤矿的处理会议记录》，2013年8月20日、2013年11月28日，《关于澧**一煤矿处理的记录》及《签到表》（均为复印件），用以证明对澧**一煤矿的转让程序合法。

第三人羊**煤矿答辩称：1、协议书确定的金额是1200万元，羊**煤矿已经向胡**支付830万元，只欠370万元未付；2、欠370万元未付的原因是胡**与老木村对该款的归属有争议，羊**煤矿继续支付在法律上有障碍，不属羊**煤矿违约。

第三人羊**煤矿为支持其答辩理由，向本院提交了《羊**煤矿与老木一煤矿资源整合相关资料》一本，认定胡**从2012年承包经营老木一煤矿开始，至羊**煤矿收购老木一煤矿止，胡**对老木一煤矿进行了技改，技改投入870万元；湖南省国土资源厅在2013年1月5日公示老木一煤矿采矿权转让情况时，认定彭**以378万元的价格将老木一煤矿的采矿权转让给了胡**。羊**煤矿还提供了向胡**、老木村付款的凭证，证明从2013年8月15日起至诉讼时止，羊**煤矿共向胡**支付830万元转让款，向老木村支付25万元补偿款。

被告胡**及老木一煤矿对原告老木村提供的证据1、2、3的真实性没有异议，但认为协议书内容没有显失公平；采矿权价款是谁承包谁交款，该缴款书不能证明采矿权价款是老木村交的；胡**起诉老木村与本案没有关联。

第三人羊耳山煤矿对原告老木村提供的证据没有发表质证意见。

原告老木村对被告胡**及老木一煤矿提供的证据1不持异议；对证据2即胡**与老木村签订的《澧**一煤矿承包经营合同书》的真实性没有异议，但认为该合同没有完全履行；认为证据3没有签字也没有履行，不能作为认定事实的依据；对证据4《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》的真实性没有异议，但认为煤矿资源整合协议及补充协议显失公平；对证据5不持异议；认为证据6对证人杨**、雷**的调查笔录不真实；认为证据7对常**管局腾局长、刘书记的录音不具合法性；对证据8中2013年8月20日的会议纪录的真实性无异议，但认为该次会议没有形成决议，认为另两份会议记录是复印件，不予质证。

第三人羊**煤矿认为被告胡**及老木一煤矿提供的证据3《资产转让协议书》没有签字也没有盖章，没有履行，但根据实际履行及庭审情况，羊**煤矿对支付1200万元转让款不持异议；《煤矿资源整合补充协议书二》与羊**煤矿无关；2013年11月28日的会议记录原件在闸口乡政府看到过，该次会议没有对是否同意转让形成决议；对被告胡**提供的其他证据没有异议。

原告老木村、被告胡**及老木一煤矿对第三人羊**煤矿提供的证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，但胡**辩称2014年1月15日羊**煤矿支付的3万元是羊**煤矿对当天支付的100万元资源整合款的承兑汇票应负担的贴现利息，对该3万元不应计算在资源整合款内。老木村对羊**煤矿已向该村支付25万元不持异议。

本院查明

对各方提供的证据，经庭审举证质证，结合各方的陈述，本院认定如下：

对原告老木村提供的第1组证据，因该组证据与胡**所举的第4组证据相同，对该组证据的真实性、关联性、合法性亦予以认定；对老木村提供的第2、3组证据，因老木村在2012年2月20日与胡**签订了《澧县老木一煤矿承包经营合同书》，老木村与胡**的权利义务关系应按该承包经营合同书来处理，因此，老木村是否交纳采矿权价款、老木村是否与他人有其他的纠纷与本案没有关联性，且老木村提供的是2004年、2009年《采矿权价款缴款书》，远在胡**承包经营之前，且湖南省国土资源厅在2013年1月5日公示的是胡**以378万元转让款获得了老木一煤矿的采矿权，老木村提供的《采矿权价款缴款书》不能证明胡**的采矿权是从老木村无偿取得的，因此，对老木村提供的第2、3组证据的关联性不予认定。

对被告胡**及老木一煤矿提供的第1、2、4、5组证据，因原告老木村及第三人羊**煤矿对其真实性、关联性、合法性没有异议，故对上述证据予以认定；第3组证据《资产转让协议书》因无当事人签字、盖章，不具有证据的属性，但根据实际履行及庭审情况，羊**煤矿对支付1200万元转让款没有异议，且与《煤矿资源整合协议书》涉及的转让价款相一致，因此，可以认定老木一煤矿转让价款为1200万元；第6组证据证人杨**、雷**的书面证言，且杨**、雷**出庭作证，证明了老木村就转让老木一煤矿事项召开了村民代表及党员大会，同意由胡**转让老木一煤矿，只要求解决老木一煤矿的债务、污染、地质、公路维修等问题，证人杨**、雷**证明了老木村与胡**签订协议书的事实，因此，对第6组证据予以认定；第7组证据根据录音整理的谈话记录，因不能确定录音的真实性，且胡**提供第7组证据的证明目的是证明协议书是真实的，结合前述对第2、4、5、6组证据的认定，已经对协议书的真实性予以了认定，故对第7组证据可不予认定；对被告胡**提供的第8组证据，虽老木村认为2013年8月16日、2013年11月28日的会议记录是复印件，不予质证，但证人杨**、雷**当庭证明该会议记录是真实的，就老木一煤矿的转让事项，村里召开了村民代表及党员大会，讨论通过了转让方案，会议记录真实，且羊**煤矿的委托代理人也当庭证实在闸口乡政府看到过该会议记录原件，因此对该组证据予以认定。

对第三人羊**煤矿提供的证据，因原告老木村、被告胡**及老木一煤矿对该证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，故对羊**煤矿提供的证据予以认定，但胡**辩称的2014年1月15日羊**煤矿支付的3万元是当天羊**煤矿支付100万元资源整合款应负担的承兑汇票贴现利息，且该3万元领款单上亦注明是“壹佰万承兑汇票贴现利息”，因此，该3万元不应计算在羊**煤矿应支付的资源整合款内，故认定羊**煤矿向胡**支付了820万元，向老木村支付了25万元。

经审理查明：2012年2月20日，胡**与老木村签订了一份《澧**一煤矿承包经营合同书》，约定：老木村将其所属的老木一煤矿及配套设施发包给胡**，由胡**办理采矿权证照，原老木村煤矿经营期间的债权债务及遗留问题由老木村承担，胡**不负责；胡**承包经营期内，每吨煤提取5元给老木村作为承包费，另每吨煤提取2元交老木村作公路维修费，除此之外，老木村不再收取胡**其他费用；老木一煤矿面临技改和验收的紧迫任务，胡**必须提供老木一煤矿技改和验收的一切费用，并有义务确保前述两项工作顺利完成；因资源枯竭闭井后，胡**将老木村所属的房屋、场地按现状移交老木村，其他设备（材料）由胡**处置；协议有效期至资源枯竭闭井或产权转让终结时止。2013年1月5日，湖南**源厅将胡**通过转让的方式受让老木一煤矿采矿权，受让价格378万元的情况予以公示，公示号为湘国**中心公示（2013）2号，此后，胡**办理了老木一煤矿企业法人营业执照、采矿许可证［C430000200904113XXXXXX8］、安全生产许可证、煤炭生产许可证，并进行了工商变更登记，但一直未进行开采作业。2012年，因政府实施煤矿企业兼并重组工作，常德市人民政府就羊**煤矿收购老木一煤矿召开了专题会议，并形成《会议纪要》，成立了“羊**煤矿与老木一煤矿兼并重组工作组”，经职能部门验收，认定胡**承包经营期间技改投入870万元。2013年8月20日，老木村召开村民代表及党员会议，讨论老木一煤矿转让事宜，并形成会议记录，与会村民代表及党员对胡**等人将老木一煤矿转让给羊**煤矿无异议。2013年11月28日，老木村再次召开党员群众代表大会，讨论老木一煤矿转让事宜，并形成了会议记录，同意由胡**将老木一煤矿转让给羊**煤矿，同时要求对老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题予以解决。2013年12月16日，在老木村的见证下，胡**代表老木一煤矿与羊**煤矿签订了一份《煤矿资源整合协议书》，约定：老木一煤矿将C430000200904113XXXXXX8号采矿许可证核定的采矿权和煤矿资产（包括矿井、提升、运输、通风、排水、高压和低压供电、公路设备、设施、地上建筑物及土地使用权等）及权益整体转让给羊**煤矿，资源整合总价款为人民币600万元；包括采矿权在内的所有变更登记费用由羊**煤矿负担；老木一煤矿向羊**煤矿移交相关证照及资料（营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿井图纸等），国家、省、市、县对煤矿资源整合的各项政策扶持由羊**煤矿享有；在资源整合前，老木一煤矿的所有债务均由老木一煤矿自行承担。同日，老木一煤矿、羊**煤矿、老木村、胡**又签订了一份《煤矿资源整合补充协议书》，约定：老木一煤矿、羊**煤矿与老木村决定解除2012年2月20日由老木村与胡**签订的《澧**一煤矿承包经营合同书》，胡**表示同意，由羊**煤矿向胡**支付经营补偿款人民币600万元；羊**煤矿依据《煤矿资源整合协议书》向老木一煤矿支付的资源整合价款人民币600万元属老木一煤矿所有，羊**煤矿无权干涉，由老木一煤矿、老木村、胡**就解除《澧**一煤矿承包经营合同书》补偿不足问题另行协商；由羊**煤矿将经营补偿款人民币600万元直接支付给胡**；由老木一煤矿提供以老木一煤矿为纳税人的税务发票和企业银行帐户给羊**煤矿，羊**煤矿在2013年12月31日前向该帐户支付资源整合价款人民币200万元；由老木一煤矿协助羊**煤矿完成采矿许可证变更登记手续，提供以老木一煤矿为纳税人的税务发票和企业银行帐户给羊**煤矿，羊**煤矿在2014年12月31日前向该帐户支付资源整合价款人民币400万元；老木一煤矿在与羊**煤矿资源整合后，通过法律途径解决老木一煤矿与原承包人（彭**、胡**等）的权益争议；本次交易产生的税费，老木一煤矿仅负担税款10万元，从最后一期资源整合价款中抵扣，其他税款由羊**煤矿负担；羊**煤矿在协议签订后30日内支付20万元补偿款给老木村，从2014年起至羊**煤矿所属汉家湾井不提升煤矿之日止按每年10万元标准向老木村支付补偿款，羊**煤矿所属汉家湾井关闭后如需继续使用老木一煤矿矿井，相关补偿由羊**煤矿与老木村另行协商；老木一煤矿已交、欠交地质灾害治理备用金按照不退不补的原则处理，地质灾害治理的责任和地质灾害治理备用金的继续缴纳责任由羊**煤矿承担；本次资源整合前，老木一煤矿因煤矿储量增加而需向国土资源管理部门缴纳的采矿权价款由老木一煤矿据实承担，由羊**煤矿代为垫付并在羊**煤矿应支付的最后一期资源整合价款中抵扣。同日，老木一煤矿、老木村、胡**又签订了一份《煤矿资源整合补充协议书二》，约定：老木一煤矿收到羊**煤矿支付的资源整合款人民币200万元后，老木村授权老木一煤矿法定代表人胡**将该款项全额转付至胡**个人帐户，作为老木一煤矿和老木村应支付给胡**的第一期经营补偿款；老木一煤矿收到羊**煤矿支付的资源整合款人民币400万元后，老木村授权老木一煤矿法定代表人胡**将该款项全额转付至胡**个人帐户，作为老木一煤矿和老木村应支付给胡**的第二期经营补偿款。上述协议签订后至起诉时止，羊**煤矿已向胡**支付820万元，已向老木村支付25万元。

本院认为

本院认为，本案争议的焦点是：1、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》是否有效；2、羊耳山煤矿应如何支付款项。

根据查明的事实，胡**在2012年2月20日与老木村签订《澧县老木一煤矿承包经营合同书》后，为实现该合同书所要求的“胡**必须提供老木一煤矿技改和验收的一切费用，并有义务确保老木一煤矿技改和验收工作顺利完成”的合同目的，胡**对老木一煤矿进行了技改，2012年底经职能部门组织验收，认定其技改投入870万元。2013年1月5日，经湖南省国土资源厅公示，胡**以378万元的价格获得了老木一煤矿的采矿权。因湖南省人民政府对煤矿企业进行产业调整，实行兼并重组，常德市人民政府就羊**煤矿收购老木一煤矿成立了工作组，召开了专题会议，确定收购价格为1200万元。鉴于老木一煤矿系老木村所属的集体企业，胡**作为已依法取得该矿采矿权的承包经营者的实际情况，对老木一煤矿的收购问题，老木村先后多次组织召开村民代表及党员会议，并形成会议记录，同意由胡**将老木一煤矿转让给羊**煤矿，同时要求解决老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题。老木村就其村属企业老木一煤矿的收购问题召开村民代表及党员会议进行讨论，并就收购事项讨论通过，符合《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条的规定。因此，本案所涉于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该三份协议书合法有效，各方均应按协议的约定履行。原告老木村诉称：上述协议书系老木村因重大误解而签的，损害了老木村的合法权益。如前所述，老木村就老木一煤矿由羊**煤矿予以收购事项已在签协议之前，依照《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定召开了村民代表及党员会议，会议讨论通过的方案为：由胡**将老木一煤矿转让给羊**煤矿，只要求解决老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题。基于此，各方在《煤矿资源整合补充协议书》中约定“地质灾害治理的责任和地质灾害治理备用金的继续缴纳责任由羊**煤矿承担。”该协议书还就羊**煤矿接收老木一煤矿进行开采后，就每年对老木村的补偿进行了约定。综上所述，三份煤矿资源整合协议书的签订经过了各方的充分讨论协商，老木村也召开了村民代表及党员大会，老木村没有证据证明其对协议内容有重大误解，且老木村的补偿问题在协议书中也有约定，没有显失公平的情形。因此，老木村要求撤销相关协议及由羊**煤矿向其支付余下款项的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。第三人羊**煤矿答辩称：已向胡**支付830万元，还有370万元未付是因胡**与老木村对该款的归属有争议，不属羊**煤矿违约。根据查明的事实，羊**煤矿已向胡**支付820万元，按协议书的约定，还有380万元未付。但羊**煤矿未付剩余款的原因是老木村对胡**获得该款提出异议，并形成诉讼，可以认定羊**煤矿未付剩余款项的行为不属违约行为。因此，羊**煤矿提出的其未付剩余款项的行为不属违约的答辩理由成立。据此，依照《最**法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告澧县闸**委员会的诉讼请求。

案件受理费38000元，由原告澧**民委员会负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南**民法院。

裁判日期

二〇一五年三月二十六日