上海**限公司与杭州**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告上海**限公司（以下简称为顶**司）为与被告杭州**限公司（以下简称为诚**司）买卖合同货款纠纷一案，于2009年12月29日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员张**任审判，于2010年3月19日公开开庭进行了审理。原告顶**司委托代理人朱**、丁**，被告诚**司委托代理人王*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告顶**司诉称：2008年3月22日，被**公司与原告顶**司签订了一份《买卖合同》约定：“一、买方接受其关联公司的委托就买方及其关联公司与卖方之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，签订本合同。本合同的效力及于本合同所列之买方关联公司。四、本合同之适用范围：买卖双方及其关联公司在合同有效期内的一切买卖交易均适用本合同。二十五、本合同有效期自2008年1月1日至2008年12月31日，合同期满后，若双方继续交易，在新合同签订前，本合同继续有效。”同时约定了商品数量、价格、质量、包装、订单、交付、退货、发票、付款等条款。签订合同后，原告开始通过被告在“好又多商务网”发布的订单向被告以及被告指定的关联公司供应各式箱包，期间原告供货额累计达人民币246601.04元，但被告及其关联公司仅支付货款96635.47元，尚欠原告货款149965.57元。后原告曾向被告多次催讨未果。故诉请法院判令：1、被告立即支付原告货款共计149965.57元；2、本案的诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告诚**司在举证期限内未提交答辩状，庭审中答辩如下：本案原告实际供货金额为24771.62元，被告付款3536.44元，依据合同约定，被告自货款中扣除的约定费用为4681.84元，其货款余额为16553.34元。扣款明细为：进货奖励为净货额的5％；促销器材费及DM发行费为净货额的2％；市场推广费1500元；年度百分比为净货额的3％；新品促销费为净货额的1％；通联汇付手续费150元，合计4374.88元。另在合同约定以外，以其他书面协议确认的费用为156.96元，合计为4531.84元。原告主张的其他关联公司货款与被告无关。根据双方签订的买卖合同的第一条约定，被告“买方接受其关联公司的委托，就买方及其关联公司与卖方之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，签订本合同。本合同的效力及于本合同所列之买方关联公司。”第四条约定：买卖双方及其关联公司在本合同有效期内的一切买卖交易，均适用本合同。因此依据合同法第四百零二条规定，本案原告与合同附件一所列的其他公司依据合同发生交易往来时所产生的权利义务，应由各关联公司自行承担，与被告无关。而且，从合同的实际履行情况而言，合同期间，原告与被告各关联公司的交易，亦是直接由被告关联公司下订单，原告送货至关联公司，并开具相应的发票，被告各关联公司支付相应货款。该实际情况也证明被告仅为其关联公司签订合同时的受托方，各关联公司与原告履行合同所产生的权利义务，应由作为委托方的各关联公司自行承担，与被告无关。综上，请求驳回原告的部分诉讼请求。

为证明自己的主张，原告顶**司在庭审中出举证据如下：

1、好又多买卖合同及附件，欲证明双方约定的权利义务及被告的关联公司也是委托被告与原告交易的事实。

2、（2009）沪金证经字第403号公证书，欲证明被告在好又多商务网发布订单，原告通过这个订单给被告及给被告的关联公司提供相关的货物的事实。

3、上海增值税专用发票，欲证明原告、被告及被告关联公司发生交易关系，原告提供的货物金额是246601.24元。

4、上海农村商业银行入账通知，欲证明被告仅仅支付了货款96635.47元的事实。

为证明自己的主张，被告诚**司在庭审中提交证据如下：

1、合作确认书，欲证明合同之外，双方合作期间原告确认的货款中扣除的一些费用总计是156.96元的事实。

上述证据经庭审质证，被告对原告所举证据1的真实性无异议，认为双方之间的买卖关系适用本合同，合同签订后原告与关联公司之间的相应的权利义务应当由各关联方承担，补充协议是双方真实意思表示，对双方具有约束力。对证据2的真实性无异议，但对于证明对象，依据公证书的内容显示，原告与被告关联公司的买卖是自行进行的，订单也是各关联公司自行下发，证据涉及到的下订单公司也是杭州好又多公司，与被告无关。对证据3中七份涉及到被告发票予以认可，对其他发票认为与被告无关，且认为通过其他的发票，能够表明其他各关联公司与原告之间的买卖关系是单独进行，原告也是向各关联公司开具发票。对证据4中涉及到被告的凭证予以认可，其他的与被告无关，其他关联公司的凭证也能够证明其他关联公司与原告之间的买卖关系是独立的。

原告对被告所证据中原告公章的真实性无异议，但认为不清楚证据的来源。

上述证据经本院审核后，认证如下：被告对原告所举证据1、2的真实性无异议，本院对该两份证据的真实性予以确认；证据3、4中涉及被告的发票、单证被告无异议，本院对该两份中相关证据的真实性予以确认，其余非涉及被告的发票、单证，与本案无直接关联性，但该部分证据反映了原告与其他各关联公司分别订货、结算货款的事实，被告的质证意见本院予以采纳。被告所举证据系原件，原告对其中的公章无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。

本院查明

依据上述已被确认的证据及原、被告的陈述，本院认定的事实如下：（一）2008年3月22日，被告代表各关联公司与原告签订《买卖合同》一份，约定由被告及其关联公司向原告购买箱包，合同第一条约定“买方接受其关联公司的委托，就买方及其关联公司与卖方之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，签订本合同。本合同的效力及于本合同所列之买方关联公司。”合同第十四条第二款约定“买方得以卖方货款或其他交易款项，抵销卖方应付给买方的各种费用或债款。卖方尚未实际交付的费用等亦适用本款约定。”合同附件五为补充协议一份，其中双方约定被告可以从货款中扣除以下费用：1、促销服务费，包括促销器材费及DM发行费为净货额的2％；市场推广费1500元；年度百分比为净货额的3％；新品促销费为净货额的1％；2、通联汇付手续费150元；3、进货奖励，按净进货额5％计算。（二）合同签订后，原告根据被告及其他合同所列各关联公司在“好又多商务网”上公布的订单，分别向被告及其他各关联公司提供产品、开具发票并收取货款。其中向被告供货为24771.62元，被告已付款3536.44元。另外原告于2009年2月6日确认，被告可以通过扣货款抵发票的形式，扣除六节三庆促销服务费、促销使用器材DM发行费、新品促销费共计159.96元。

本院认为

本院认为，原**公司与被告诚宏公司之间签订的《买卖合同》及补充协议，系双方真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，应依法确认有效，双方均应严格履行。原告认为《买卖合同》及补充协议系原、被告之间签订，因此要求被告对其关联企业与原告之间产生的货款纠纷一并承担民事责任。对此，本院认为，《买卖合同》第一条约定“买方接受其关联公司的委托，就买方及其关联公司与卖方之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，签订本合同。本合同的效力及于本合同所列之买方关联公司”，因此在签订《买卖合同》时，原告应当已经明确知道被告受其他关联公司委托，代理签订合同的，因此根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，该合同直接约束原告及被告的其他关联公司。且从原告履行该合同的过程看，均是被告及其各关联企业分别向原告下订单、同时原告向被告及其各关联企业分别开具增值税发票、收取货款，因此原告与被告及其各关联企业之间分别履行了本案的《买卖合同》，故应就本合同所涉及的货款向各关联企业分别主张权利。本案中被告仅应对其所接受的24771.62元货款承担相应的付款责任。

被告主张应从货款中扣除补充合同中约定的相应费用，对此本院认为，《买卖合同》中第十四条第二款约定可在卖方的货款中扣抵卖方应交的相关费用，而合同附件对扣款的项目及扣款比例做出了约定，因此被告有权在货款中扣除相应的费用。但由于被告未能提供证据证明其进行了开业促销服务、市场推广、新品促销等活动，故对该促销服务所涉及的费用，本院不予支持，仅就原告确认的159.96元费用可以扣除。对于货款结算通联汇手续费、进货奖励系合同约定，应在原告的货款中扣除，被告的辩解本院予以采纳。综上，扣除相应的费用及已付货款，被告应当支付原告的货款为19686.64元。原告要求被告支付其余各关联公司所涉货款的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告杭州**限公司于判决生效后十日内支付原告上海**限公司货款19686.64元。

二、驳回原告上海**限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币3299元，减半收取1649.50元，由原告上**限公司负担1433元，被告杭州**限公司负担216.50元；余款1649.50元退还原告上**限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院，并向浙江省**民法院预交不服一审判决部分的受理费。

裁判日期

二〇一〇年三月二十二日