霸州**有限公司与霸州**管理局行政登记一审行政判决书

审理经过

原告霸州**有限公司与霸州**管理局为股权变更登记纠纷一案，于2014年11月13日向本院提起诉讼。本案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月23日对此案进行了公开审理。原告的法定代表人黄**、委托代理人许**、被告霸州**管理局的委托代理人王**、杜**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告霸州**有限公司诉称：2001年黄**等九名股东共同投资成立了霸州**有限公司，由于股东之间发生矛盾，导致股东之间产生诉讼，并于2005年在霸**院、廊**院以判决的形式结案。为了解决公司的困境，于2006年8月开始，公司提出以内部结算、整体拍卖的方式解决公司的困境。以后部分公司股东之间进行了股东转让，至2007年2月10日召开公司股东会议，公司股东会议作出决议，公司内部拍卖，股东黄**以1280万元中标。拍卖款除归还公司对股东的借款后，余款按股份进行分配。至此，公司的股份已全部归黄**所有。郝**等部分股东对此次股东会议的合法性提出质疑，并提出诉讼。法院经过审理后驳回了郝**等人的诉讼请求，该判决现已发生法律效力。至此，原告公司2007年2月10日股东会合法有效，原告依据股东会决议申请进行股权变更符合我国法律规定，被告应依法予以办理变更登记。

原告提交的证据材料有：

公司登记（备案）申请书。

指定代表或者共同委托代理人授权委托书。

章程修正案。

2007年2月10日股东会决议。

（2013）霸民初字第1372号民事判决书。

2014廊民终字第4号民事判决书。

7、霸州**管理局2014年8月21日出具（霸工商）登记内不予受理字（2014）第0001号不予受理通知书。

原告提交的证据1-6是为了证实原告的申请符合《公司登记管理条例》第27条规定的申请条件。其中证据4是为了证明2007年2月10日的股东会决议已经起到了股权交割的效力。其中证据5和6是为了证明2007年股东会决议合法有效。证据7是为了证明对原告的变更登记没有依法办理。

被告辩称

被告霸州市工商行政管理局辩称，对原告作出的不予受理决定的程序和内容合法。

被告提交的证据材料有：

1、《企业登记程序规定》第十条第（四）项的规定，第十五条的规定。

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014修订）第二十七条之规定。

3、国**总局公布的《内资企业登记申请提交材料规范》。

4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五一条之规定。

5《国家工商行政管理局关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》。

6、《最**法院、国**总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》法（2014）215号文件。

被告出具的证据1-6是为了证明不予受理通知书是合法有效的，不是武断做出的。

经庭审质证，对原告提供的证据1-7的真实性，被告认可，本院予以确认；对被告提供的证据1-6的真实性亦予以确认。

本院查明

经审理查明，原告霸州**有限公司于2014年8月向被告霸州市工商行政管理局提出申请，要求对原告的股权进行变更登记并提交了相关材料，主要有公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、章程修正案、2007年2月10日股会东决议、（2013）霸民初字第1372号民事判决书、2014廊民终字第4号民事判决书。被告于2014年8月21日作出了（霸工商）登记内不予受理字（2014）第0001号不予受理通知书决定，理由为1、提交的股东会决议中未明确股权转让事宜。2、未提交股东双方签署的股权转让协议或者人民法院裁定划转股权的裁定书。

本院认为

本院认为，原告申请进行股权变更并向被告提交了相关材料，中华人**工商总局《内资企业登记申请提交材料规范》中公司变更登记提交材料规范规定，“变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，应提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明”。原告提交的2007年2月10日股东会决议中已就股东的股份进行了处置，且该股东会决议业经人民法院确认，具有法律效力，可以作为股东间的股权转让协议或股权交割证明。故被告作出不予受理决定书对原告的申请不予受理的行为缺乏事实和法律依据。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项，判决如下：

裁判结果

依法撤销霸州**管理局2014年8月21日作出的（霸工商）登记内不予受理字（2014）第0001号不予受理通知书。

案件受理费50元由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省**民法院。

裁判日期

二〇一五年一月九日