X**司与X**司建设工程施工合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告X**司(以下简称X**司)诉被告X**司(以下简称X**司)建设工程施工合同纠纷一案，本院于2010年8月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2010年9月14日公开开庭进行了审理。原告X**司委托代理人XX、被告X**司委托代理人XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告X**司诉称，1992年4月24日，X**司与上**指挥部签订《动迁住宅组建协议书》，约定X**司受工程指挥部委托在XX北块基地建造15000平方米的动迁住宅工程，工程建造包干单价为每平方米人民币（以下币种相同）888.64元，总造价为13329600元。1992年，X**司更名为X**司(以下简称X**司)，1993年6月16日，X**司与上海X**司浦东XX化工厂(以下简称浦**X厂、原筹建指挥部)签订《组建动迁住宅补充协议书》，约定调整未付款部分7500平方米包干单价为每平方米1850元，由此，委托建造的动迁住宅工程总价为2053.98万元。协议签订后，X**司按约完成了系争工程的建造并交付浦**X厂使用，1993年12月，X**司更名为X**司(以下简称X**司)，1995年9月25日，浦**X厂与X**司签订《委托售房协议》，约定浦**X厂委托X**司将动迁住宅积余的2000平方米房屋按每平方米1700元出售，合计340万元，冲减建造费用，1995年8月9日，X**司发函要求浦**X厂支付工程款128.98万元，浦**X厂接函后于1995年9月14日支付了工程款80万元，尚欠489800元。X**司多次催讨，但浦**X厂仍拖欠工程款至今。2007年，X**司更名为X**司，据原告了解，浦**X厂已于2000年5月9日注销，被告承担了其债权债务。诉请判令被告支付工程款489800元。

被告辩称

被告XX公司辩称，原告主张的债权超过了诉讼时效，浦**X厂注销后，被告承担的是担保责任，保证期间已超过，另外，原告提供的证据亦不能证明债权存在，故要求驳回原告的诉请。

本院查明

经审理查明，原X**公司于1992年6月更名为X**司，1993年12月，X**司更名为X**司，2007年5月，X**司更名为X**司。

原上**公司XXXX化工厂系X**司下属分支机构，该化工厂于2000年5月9日注销，注销后债权债务由X**司承担。

1992年4月24日，上**XX部(甲方)与X**公司(乙方)订立《动迁住宅组建协议书》，约定：甲方委托乙方在XX建造15000平方米动迁住宅，包干单价为每平方米888.64元，总造价为13329600元；价款结算方法为协议生效后十天内，甲方应支付50%工程款666万元，……尾款在房屋正式交付时一次结清；该工程经质监部门验收合格后，原则上在一九九三年十二月底前交付甲方使用。协议另对其他事项作了约定。

1993年6月16日，浦**X厂(甲方、注明为原上海XXXX部)与X**司(乙方)签订《组建动迁住宅补充协议书》，约定甲方为解决动迁用房，于1992年4月24日签订了委托乙方在XX建造15000平方米的动迁住宅工程协议，甲方同意对未付款部分比例包干造价一次性调整，甲方尚有7500平方米包干单价一次性调整为每平方米1850元，总包干造价为13875000元，组建住宅15000平方米乙方分二批交付，第一批在94年3月31日前先交10000平方米，第二批在94年6月30日前交付5000平方米，协议生效后，甲方在93年6月30日前付给乙方工程款400万元，从93年7月起至12月止每月底付给乙方100万元工程款，住宅全部交付使用前一次结清。

补充协议签订后，XX公司按约施工并交付了建设工程。

1995年9月14日，浦**X厂支付X**司工程款80万元。

2010年5月24日，X**司委托律师发函至X**司，称依据1992年4月24日及1993年6月16日协议书，X**司尚拖欠X**司工程款489800元，要求X**司接函7日内支付所欠款项。X**司接函后未予回复。

以上事实，由X**司提供并经庭审质证的企业名称变更信息、协议书、银行进帐单、律师函等证据所证实，查证属实。

审理中，X**司另提供了X**司于1995年8月9日制作的上海浦东XX化工厂高桥组建房结算清单，证明浦**X厂截至该时欠工程款128.98万元。X**司称其在处理浦**X厂债权债务中未曾收到该结算清单。X**司另提供了1995年9月25日《委托售房协议》(复印件)，以证明X**司曾以340万元售房款充减工程款。此证据经庭审质证，X**司对证据真实性持有异议，且认为该证据未能证明原浦**X厂尚欠X**司工程款。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，上**XX部与X**公司订立的《动迁住宅组建协议书》以及浦**X厂与X**司订立的《组建动迁住宅补充协议书》中均约定，工程款的最后付款期限为住宅全部交付使用前付清。原告已确认X**司已按约交付了建设工程，故1994年6月30日(组建住宅的第二批交付日期)应认定为协议约定的最后付款期限，而根据原告的举证，浦**X厂的最后付款日期为1995年9月14日，至此，X**司应当知道其权利被侵害。原告未举证证明X**司在浦**X厂最后付款日期后的多年间向浦**X厂主张过本案系争工程款，也未能证明本案诉讼时效有其他中止或中断的情形，现浦**X厂已注销多年，X**司作为浦**X厂注销后权利义务的承担者，其对原告于2010年5月发送的催款函内容亦未予确认，故X**司对原告关于诉讼时效的抗辩理由成立，本院予以采纳。原告的诉请，不符法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告XX公司的诉讼请求。

案件受理费8647元(原告已预交)，减半收取计4323.5元，由原告XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二Ｏ一Ｏ年九月二十八日