宜宾市**程公司与宜宾市**有限公司商品房销售合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人**筑工程公司（以下简称：新能源公司）因与被上诉人宜宾市**有限公司（以下简称：商业银行）商品房销售合同纠纷一案，不服宜宾市翠屏区人民法院作出的（2013）翠屏民初字第1879号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

一审审理查明：商业银行是由宜宾**社合作社经批准于2006年12月25日成立的股份制商业银行，宜宾**社合作社中心社系其内设机构。新能源公司的前身为宜宾地**术公司，属集体所有制企业，隶属于宜宾地区农村能源办公室（后更名为宜宾市农村能源局）。1993年11月25日，宜宾地**术公司经批准更名为宜宾地**术公司经批准更名为宜宾地区新能源建筑工程公司，法定代表人为杨**；1994年1月21日，法定代表人由杨**变更为蒋**。1998年2月24日，因“地改市”后，宜宾地区新能源建筑工程公司更名为宜宾市**程公司，法定代表人为蒋**；2003年12月25日，宜宾市农村能源局任命杨**为原新能源公司经理，即法定代表人。

1999年3月3日，甲方新能源公司法定代表人蒋**与时任宜宾市农村能源局局长陈**、乙方宜宾市城市信用社合作社中心社代表王**签订《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》主要内容约定：一、甲方将其开发建设的明伦堂小商品市场图纸底楼A轴至C轴5-8号商品房，建筑面积约100㎡（房屋面积以宜宾**管理局核定为准，并以此办理最终结算）以每平方米1.05万元的价格出售给乙方。乙方签订合同后十日内交付给甲方80%房款，计84万元人民币，房屋主体完工时付18.75万元人民币，余款5.25万元待甲方办理完房屋所有权证、土地所有权等有关手续且全部移交给乙方后，乙方付清全部余款，不再承担任何费用；二、甲方应于1999年12月31日前将验收合格后的房屋交付给乙方；三、甲方对乙方未付清房款时超越产权的房屋的处分，如出租、转让、抵押、典当等有制止权，乙方付清房款后，对该房屋享有占有、使用、买卖、处分的权利；四、甲方未按约定期限交房或乙方未按期间向甲方支付房款，则逾期一日应向对方支付已付房款的银行同期利息（按年息计算，超过一年按两年定期利息计算，依次类推）……六、税费分担，上述房屋办理过户手续需交纳的税款，由甲、乙双方按国家有关规定各自承担费用。该合同上有甲方代表陈**的签名并加盖有蒋**的印章、新能源公司的印章，乙方代表王**的签名及宜宾市城市信用社合作社中心社加盖的印章。合同签订之日，新能源公司出具收到宜城信中心社明伦堂营业房款人民币84万元收款凭证一张；2000年2月22日，宜宾市农村能源局出具收到宜城信中心社明伦堂营业房购房款人民币15.75万元的四川省行政、事业性收费专用收据一张；2000年11月20日，《城信中心社房屋结算单》载明：户内面积109.593㎡，公摊面积21.029㎡，共计建筑面积130.568㎡。经甲乙双方协商公摊面积21.029㎡×1500元u003d31543.5元，其他价格不变，实付14.38815万元。该结算单上有陈**与王**于2000年12月7日的签名和现场经办人彭*的签名。2000年12月8日，宜宾市农村能源局出具收到市城信中心社房款人民币14.38815万元的收据一张。

2006年2月28日，杨**任法定代表人的新**公司作为甲方，自然人周**作为乙方签订《转让协议》将新**公司的经营权及资质转让给乙方，主要内容约定：一、新**公司的经营权转让给乙方经营，其中含企业资质、工商营业执照、税务登记证、安全评价手册、组织机构代码证、取费证、环保工程治理等证以及新**公司在南岸长乐港的固定资产转让给乙方，仍以新**公司名义从事经营活动；二、新**公司现有的流动资金、债权债务以及人员安置等归新**公司所有和安置，概与乙方无关；三、新**公司原告工程项目仍然继续完工和修建，尚未收取工程款项，须完清的税费概由新**公司收取和缴纳；四、本协议签订后，新**公司应配合乙方积极完善法人代表变更移交手续，并于2006年底前完清公司转移手续。同日，新**公司与周**双方签订《转让补充协议》主要内容约定：新**公司受让前修建的所有工程项目，需由乙方无偿配合办理相关手续。《转让协议》和《补充转让协议》上，有新**公司加盖的公章及法定代表人杨**的签名和周**个人的签名。2006年2月20日，新**公司向宜宾**源办提交的“关于企业改制的请示”中载明，公司固定资产净值约60万元。

宜宾市房权证翠屏区字第X00245144号《房屋所有权证》载明：翠屏区明伦堂西段1层73号的房屋所有权人为新能源公司，建筑面积131.70㎡。宜宾市国有（2012）第00821号《国有土地使用权证》载明：翠屏区明伦堂西段1层73号的土地使用权人为新能源公司，使用权面积14.83㎡，使用权类型出让。

宜宾**民法院审理的（2013）宜民初字第68号新**公司诉商业银行商品房销售合同纠纷一案中，新**公司诉请解除与商业银行于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》，一审法院认为“新**公司与商业银行于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》合法有效”，故判令驳回新**公司的诉讼请求。后新**公司不服（2013）宜民初字第68号民事判决书，上诉至四川**民法院，四川**民法院作出（2014）川民终字第556号现民事判决书，终审判决为驳回上诉，维持原判。

一审法院认为

商业银行提起诉讼，请求人民法院判决：1、确认双方于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品房市场售房合同书》合法有效；2、新**公司按合同约定协助商业银行办理位于翠屏区明伦堂西段1层73号房屋的过户手续（即房屋所有权证和国有土地使用权证）；3、本案诉讼费、保全费由新**公司承担。

被上诉人辩称

新能源公司辩称：1、与城信社签订的合同真实有效我方认可，也同意过户；2、但是过户我方需要承担的费用只认可按照2000年的税费标准计算，因为我方早在2000年就多次催商业银行过户，是商业银行自己说企业进行改制要求推迟办理过户手续的时间。

上述事实，有双方当事人的身份证明、《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》、《城信中心社房屋结算单》、《转让协议》、《转让补充协议》、（2013）宜民初字第68号民事判决书、（2014）川民终字第556号民事判决书及庭审笔录在案为证。

原判认为：宜宾**民法院作出的（2013）宜民初字第68号生效民事判决书中已确认“新**公司与商业银行于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》合法有效”，且本案中未出现《中华人民共和合同法》第五十二条中规定的合同无效的相关情形。综上，商业银行诉请确认其与新**公司之间于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》有效，依法予以支持。宜宾市**作社中心社系商业银行变更名称前的分支机构，其所签订合同产生的债权债务应由原告商业银行享有、负担。商业银行更名前的分支机构与新**公司签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》系双方真实意思表示，宜宾市**作社中心社已按照《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》约定当日支付84万元房款，后又分别向宜宾市农村能源局支付购房款15.75万元和14.38815万元，商业银行实际支付金额已超过《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》中约定的新**公司在履行过户手续前应由商业银行支付的款项，故商业银行诉请新**公司为其办理该房屋的过户手续（即房屋所有权证和国有土地使用权证），符合合同约定，对商业银行请求判决新**公司协助办理宜宾市翠屏区明伦堂西段1层73号房屋的房屋所有权证和国有土地使用权证的请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：一、确认原告宜宾市**有限公司与被告宜**工程公司于1999年3月3日签订的《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》有效。二、被告宜**工程公司于本判决书生效之日起15日内协助原告宜宾市**有限公司办理位于宜宾市翠屏区明伦堂西段1层73号房屋的房屋所有权证和国有土地使用权证。案件受理费400元，减半收取200元，诉讼保全费5000元，共计5200元，由被告宜**工程公司负担。

宣判后，新**公司提起上诉的主要内容是：1、（2014）川民终字第556号判决和（2013）宜民终字第68号判决书称从《转让协议》及《转让补充协议》的主要约定看，原新能源建筑工程公司与宜宾市城市信用合作社中心社之间并未存在债权债务关系，也不存在已售房款款问题，故改制后的宜宾市**程公司与宜**业银行之间不存在直接的利害关系，其诉请于法无据。据此，要求改制后的宜宾市**程公司协助宜**业银行输位于宜宾市翠屏区明伦堂西段一层73号房屋的房屋所有权证和土地使用权证主体不符，主体应为能源局或改制前的宜宾市**程公司，与上诉人无关。2、宜**业银行称位于宜宾市翠屏区明伦堂西段一层73号房屋与上诉人房产证所指房屋无关。3、若该合同所指房屋为一处房，则宜**业银行应支付房款1370964元，实际只支付了840000元，占应付房款的60%，根据《合同法》的规定，新能源建筑工程公司有权解除合同，并要求商业银行支付使用费。4、根据《物权法》的规定，房产证在谁名下，房屋就该归谁所有。5、被上诉人没有在约定的时间内将购房余款支付上诉人，上诉人多次催告无果，根据合同法的规定，购房合同依法解除。6、宜**院原判决认定宜宾**源局代表新**公司收取商业银行的购房款符合当时的实际情况。宜宾**源局收取商业银行的购房款是无效的。请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求。

被上诉人宜**业银行辩称：本案事实清楚，被上诉人履行了相关义务，上诉人却不履行过户的义务。

本院查明

二审查明事实与一审法院查明事实一致，对一审法院认定事实予以确认。

本院认为

本院审理认为，原新**公司与周**签订的《转让协议》和《转让补充协议》约定转让的是新**公司的经营权，对原新**公司受让前修建的所有工程项目，需由现在的新**公司无偿配合办理相关手续。这一事实得到了已经生效的（2013）宜民初字第68号和（2014）川民终字第556号民事判决的确认。已经生效的（2014）川民终字第556号民事判决还认定：原新**公司与宜宾市**作社中心社签订《宜宾市明伦堂小商品市场销售房合同书》后，宜宾市**作社中心社按照约定支付房款84万元，其后宜宾市**作社中心分别于2000年2月22日、2000年12月8日向原新**公司的上级主管部门宜宾市农村能源局支付了两笔购房款。原新**公司系宜宾市农村能源局开办的集体所有制企业，在当时政企不分的情况下，宜宾市**作社中心社向宜宾市农村能源局支付本案所涉购房款，宜宾市农村能源局向宜宾市**作社中心社出具了收到购房款的收据，商业银行履行了义务符合当时的实际情况。且本案所涉房屋已经实际交付宜宾市城市信用社合作社使用至今。新能源关于商业银行存在违约行为致使合同无法实现的上诉主张不能成立。对此事实本院予以确认。

综上所述，上诉人新能源公司的上诉理由不成立，对其请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费400元，由上诉人**筑工程公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月十七日