上诉人温州**限公司与陈迎春、朱**、温州第二井巷工程公司驻西北工程处民间借贷纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人温州**限公司因与被上诉人陈迎春、原审被告温州第二井巷工程公司驻西北工程处、原审被告朱**民间借贷纠纷一案，不服白银区人民法院（2014）白民西郊初字第228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人温州**限公司的委托代理人余王、被上诉人陈迎春的委托代理人吕**、原审被告温州第二井巷工程公司驻西北工程处的负责人也即原审被告朱**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

原审法院审理查明：2007年4月30日，被告温州**程公司驻西北工程处向原告借款20万元并出具借条一张，约定借期一年，该借条中有该工程处负责人朱**的签字，同时加盖了该工程处的印章。2011年5月17日，温州**程公司白银工程处向原告借款133000元，约定月利息为1.5%，该借条中有该工程处负责人朱**的签字，并加盖该工程处合同专用章。2003年3月26日，温州**程公司成立了温州**程公司驻西北工程处，并任命朱**为温州**程公司驻西北工程处处长，同时，该工程处启用温州**程公司驻西北工程处印章。2003年3月27日，温州**程公司成立了温州**程公司白银工程处，任命朱**为温州**程公司白银工程处负责人。2013年1月，被告朱**因盗窃罪被公安机关刑事拘留，现羁押白银看守所。2013年4月温州**程公司变更为温州**限公司。现原告起诉要求：1、请求判令被告偿还原告借款本金333000元并承担约定的利息；2、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认为

原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护，原告出具的两张借条，系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告出具的2007年4月30日的借条加盖温州**程公司驻西北工程处印章，并有温州**程公司驻西北工程处处长朱**的签字，原告出具的2011年5月17日的借条，加盖温州**程公司白银工程处合同专用印章，并有温州**程公司白银工程处负责人朱**的签字，对以上两笔借款应认定为单位行为，不应认定为朱**个人行为。温州**程公司驻西北工程处及温州**程公司白银工程处系温州**程公司的一个部门，因此，以上借款均应由温州**程公司承担。温州**程公司名称变更为温州**限公司，但名称的变更不影响公司对外承担责任，所以该借款由被告温州**限公司偿还。原告出具的2007年4月30日的借条本金200000元，该借款没有约定利息的承担，故被告温州**限公司应当向原告偿还借款本金200000元；原告出具的2011年5月17日的借条本金133000元，同时约定月利息为1.5%，支付利息的期限从借款之日起计算至开庭之日（2011年5月17日至2015年1月15日），按照同期中**银行贷款基准利率4倍计算，双方关于利息的约定并未超出同期银行贷款利息4倍，故利息为87647元（133000元×1.5%×43月＋133000元×1.5%÷30天×28天），被告温州**限公司应当向原告偿还该笔借款本金133000元，支付利息87647元。被告温州**限公司认为原告对两笔借款的起诉均已超过诉讼时效。被告温州**程公司驻西北工程处向原告的借款期限为一年，但原告向法院提交的卢**（系朱**妻子）的欠款情况说明证明原告一直向朱**及温州**程公司驻西北工程处索要借款，并且被告朱**对该欠款情况说明无异议，在庭审中被告朱**也承认原告一直在索要借款，故对该欠款情况说明的合法性和真实性予以认定，原告的起诉没有超过诉讼时效。被告温州**程公司白银工程处给原告出具的借条没有约定还款日期，原告可以随时主张权利，故该请求亦未超过诉讼时效。因此，对被告温州**限公司超过诉讼时效的辩解不予采信。被告温州**限公司辩称2007年4月30日的借条中写明到期分红100000元，应当认定为原告用借款入股被告朱**的白银**限公司，与民间借贷无关，但是被告温州**限公司对该主张未提交证据予以证明，故对该辩称不予认可。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告温州**限公司向原告陈迎春偿还借款本金333000元、支付利息87647元，以上共计420647元，该款于本判决生效后七日内一次性付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3805元，由被告温州**限公司负担。

上诉人诉称

上诉人温州**限公司上诉称，1、2007年4月30日200000元借款的起诉已超过诉讼时效，且该款是被上诉人陈**与原审被告朱**之间的共同经营投资款；2、2011年5月17日借条记载的133000元借款不是本金，是前述200000元借款的利息；3、以上借款是朱**个人借款，与上诉人无关。请求撤销原判，改判上诉人不承担还款责任。

被上诉人辩称

被上诉人陈迎春辩称，借款属实，333000元均为借款本金，借款应由上诉人偿还。请求维持原判。

原审被告温州第二井巷工程公司驻西北工程处负责人也即原审被告朱**辩称，借款属实，是朱**个人借款，应由朱**个人偿还。

本院查明

二审查明事实与一审查明事实基本一致。另查明，上诉人温州**限公司于2003年下发文件通知启用温州**程公司驻西北工程处印章，该印章印模下方有数字编码，2007年4月30日朱**向陈迎春出具的200000元借条上加盖的温州**程公司驻西北工程处印章无数字编码。另上诉人曾授权朱**启用温州**程公司白银工程处印章，但未授权朱**启用温州**程公司白银工程处合同专用章，该合同专用章系朱**自行委托刻制。以上另查明事实，有上诉人二审提交的2007年8月9日温**（2007）第108号《关于成立“温州**程公司驻西北工程处”的通知》、温**（2007）第109号《关于朱**同志任职的通知》、被上诉人提交的2003年3月26日温**（2003）第16号《关于成立“温州**程公司驻西北工程处”的通知》、温**（2003）第17号《关于朱**同志任职的通知》及各方当事人当庭陈述予以证实，足以认定。

本院认为

本院认为，本案上诉争议焦点是：1、2007年4月30日200000元借款的诉讼时效问题；2、上述款项是借款还是共同经营投资款的问题；3、2011年5月17日借条记载的133000元借款是本金还是利息的问题；4、以上共计333000元借款是否应当由上诉人偿还的问题。关于诉讼时效的问题。原审被告朱**作为上诉人下属西北工程处及白银工程处的负责人，当庭承认被上诉人一直向其追讨借款，直至2013年初朱**被羁押。故本案起诉未超过诉讼时效。关于2007年4月30日借条涉及200000元款项是借款还是共同经营投资款的问题。该条据标题为借条，内容已载明借款金额、付款方式及借款期限，上诉人虽主张为投资款，但没有证据证实。故该款认定为借款。关于2011年5月17日借条记载的133000元借款是本金还是利息的问题。借条显示为借款，上诉人主张是利息，但无证据证实。故该款认定为借款本金。关于以上共计333000元借款是否应当由上诉人偿还的问题。朱**作为上诉人驻西北工程处、白银工程处的负责人，以西北工程处及白银工程处的名义向被上诉人陈迎春借款，虽借条上加盖的西北工程处印章与上诉人授权朱**启用的印章样式不符，及白银工程处合同专用章未经上诉人授权启用，但上诉人授权朱**启用何种印章以及启用印章的具体样式系上诉人公司内部事务，被上诉人无法得知详细情况，被上诉人已尽到合理注意义务。朱**作为上诉人驻西北工程处及白银工程处负责人，其以单位名义向被上诉人借款系职务行为，行为后果应由单位承担。因温州**程公司驻西北工程处及温州**程公司白银工程处系上诉人下属部门，因此，以上借款均应由上诉人承担还款责任。综上，上诉人温州**限公司的上诉理由不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7610元，由上诉人**有限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月三日