原告贾**诉被告长葛市**责任公司合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告贾**诉被告长葛市**责任公司（以下简称祥**司）合同纠纷一案，原告于2015年1月22日向本院提起诉讼，本院于2015年1月27日立案受理，2015年4月20日，原告贾**申请对本案涉及的股权现值进行鉴定，2015年12月25日，原告申请撤回鉴定申请。本案于2016年2月29日公开开庭进行了审理。原告贾**的委托代理人孟**到庭参加诉讼，被告祥**司经本院依法传唤，无故未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告贾**诉称：2011年10月25日，原被告签订股份投资协议，约定由原告出资1088000元与被告共同购买郑州**限公司的股份，以被告的名义持有，共享收益。然而，合同签订后至今，由于被告把股权质押到平**银行以及被告公司因担保出现经营风险，造成原告权益受到侵害，故请求法院判决1、解除原被告2011年10月25日签订的股份投资协议；2、被告返还原告贾**在郑州**限公司40万股本金1088000及收益（包括2014年度股份分红72000元和股份上市后的增值，增值价款按照支付前一日证券交易所公布的郑州**限公司收盘价格40万股计算）；3、本案的诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告祥合公司未进行答辩。

原告贾**为支持自己的主张，向本院提供的证据有：证据一：2011年10月25日协议书、收款收据各一份，证明1、原被告共同出资，以被告的名义购买郑州**限公司的股份5440万元，折合2000万股（每股2.72元），其中原告投资占40万股，本金1088000元；2、原告按照合同约定向被告交付了投资款1088000元的事实。证据二、郑州**限公司关于2014年度股份分红的公告、发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案、2014年度股东大会决议各一份，证明2014年郑州**限公司分红情况，每股分红0.18元，郑**行已经在香港上市发行H股股票的事实。证据三、最高额质押合同一份、中国裁判文书网截图一份、判决书4份，证明被告存在质押股权，生产经营不善及巨额负债的情况，其公司财务状况恶化，已不能履行原被告之间的协议。

被告祥合公司未向本院提供证据。

本院查明

经审查，本院认为原告提供的证据客观、真实且与本案相关联，本院确认为有效证据。

依据上述有效证据及庭审中当事人的合理陈述，本院可以确认以下案件事实：2011年10月25日，原告与被告签订协议书一份，约定甲方（被**公司）在郑州**限公司的股份即人民币伍*肆佰肆拾万元整，其中实际属于乙方（原告贾**）所有的股份400000股，合计人民币壹佰零捌万捌仟元整，乙方的股份挂名到甲方，一方对上述股份壹佰零捌万捌仟元整具有所有权；甲方在郑州**限公司拥有股东的权利和义务，乙方同时享有；包括分红、上市后的股本增值以及上市后股本解禁按市价转让增值部分；甲方参加郑州**限公司股东会以及了解的先关信息等有义务告知乙方，甲方如把郑州**限公司的股本用于抵押、质押应告知乙方，如造成损失按股价公允价值赔付乙方；甲方如生产经营出现重大奉献、财务危机应及时告知乙方，如甲方出售股本，并按股本的现行公允价值支付乙方，甲方不得要求提前赎回乙方所有股权，同时乙方转让其股权应与甲方协商，同等价位甲方优先购买权。u0026rdquo;签订协议当日，原告贾**将人民币1088000元交付于被告，用于投资购买郑**股份每股2.72元，计肆拾万股。2012年11月1日，被告祥合铝材与平顶山**司郑州分行签订最高额质押合同，质权人为平顶山**司郑州分行（以下简称甲方），出质人为长葛市**责任公司（以下简称乙方），乙方所担保的主债权为自2012年11月1日至2014年11月1日期间，在人民币贰仟捌佰伍拾万元（u0026yen;28500000.00）的最高额余额内，甲方依据与乙方签订的借款合同、银行承兑协议以及其他融资文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。2012年11月1日，被告将其在郑州**限公司持有的贰仟万股（每股人民币壹圆）的股权证质押给平顶山**司郑州分行，并同日在河南**管理局办理了股权出质设立登记。2015年6月18日，郑州**限公司召开2014年度股东大会，决议审议通过了《关于郑州**限公司2014年度利润分配方案的议案》。2015年6月26日，郑州**限公司发布2014年度股份分红的公告，其中分红范围为登记在册的全体股东，分红金额为在册的合规股份按每股0.18元进行分红，以现金方式支出。被告祥合铝材公司在郑州银行分红后未按照原被告签订的协议书履行分红义务，由于原告催要无果，诉至法院。

本院认为

本院认为，原被告签订的协议书系双方本着自愿、公平、公正的原则签订的，不违反相关法律规定，合同真实有效，依法应予以保护。双方应按照协议约定履行相应义务。原被告协议签订后被告祥**司即为生产经营在银行申请巨额贷款，将大量股权进行质押。并在郑**行2015年进行分红后，未按照协议约定将应由原告享有的2014年分红所得交付于原告，且企业生产经营恶化，导致产生巨额债务，履行协议的能力明显降低，被告迟延履行协议书约定的义务，对原告的权益造成侵害。故原告请求解除原被告签订的协议书，本院予以支持。原告请求被告返还原告在郑**行股份有限公司400000股本金1088000元，因原被告所签订的协议中未约定返还股本的情形，且股本存在升值和贬值的风险，股东权益存在不确定性，故被告按照支付前一日证券交易所公布的郑**行股份有限公司收盘价格计算400000股的现金价值，原告请求被告支付2014年度股份分红72000元（0.18元u0026times;400000股），本院予以支持，对于原告的其他诉讼请求，本院不予支持。被告祥**司经本院依法传唤，无故未到庭参加诉讼，应承担对其不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

解除原告贾**与被告长**限责任公司于2011年10月25日签订的协议书；

被告长**限责任公司自本判决生效之日起十日内，按照支付前一日证券交易所公布的郑州**限公司收盘价格，计算40万股的现金价值，并支付原告2014年40万元股分的分红72000元；

驳回原告贾**的其他诉讼请求。

案件受理费14592元，保全费5000元，由被告长**限责任公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

裁判日期

二〇一六年四月七日