原告郑州**限公司诉被告世纪金鹰**限公司、河南**有限公司等借款合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告郑州**限公司（以下简称乐醉商贸）诉被告世纪金鹰**限公司（以下简称世纪金鹰）、河南**有限公司（以下简称晨**司）、王**、河南天**限公司（以下简称天**司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告乐醉商贸的委托代理人宋*、原源及被告晨**司的委托代理人王*到庭参加诉讼。被告世纪金鹰、王**、天**司经本庭合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

乐醉商贸诉称：2012年11月26日，华夏**分行与世纪金鹰签订了一份《由追索权国内保理业务合同》，主要约定华夏**分行为世纪金鹰核批有追索权的保理额度3000万元，有效期自2012年11月26日至2013年11月26日。同日，华夏**分行还分别与第二、三被告签订了《最高额保证合同》和《个人最高额保证合同》，约定第二、三被告分别为华夏**分行依据《有追索权国内保理业务合同》对世纪金鹰享有的债权提供最高额连带责任保证，所担保的最高额债权本金余额为3000万元。担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、赔偿金及实现债权的费用。根据上述《有追索权国内保理业务合同》，2013年5月29日，华夏**分行与世纪金鹰签订一份《流动资金借款合同》，主要约定：华夏**分行为世纪金鹰提供贷款3000万元，贷款期限自2013年5月30日至2013年11月30日，贷款利率为5.6%，按月结息，付息日为每月的20日。世纪金鹰未按期足额支付本金、利息及其他应付款项的，华夏**分行有权提前收回已发放的贷款本息，并自逾期之日起，按照约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息：对世纪金鹰在贷款期限内不能按期支付的利息，应按照约定的罚息利率计收复利。同日，华夏**分行还与世纪金鹰签订了一份《应收账款质押合同》，主要约定：为了保障华夏**分行在上述《流动资金借款合同》项下的债权，世纪金鹰将其对天**司享有的《煤炭买卖合同》项下的应收账款37500480元出质给华夏**分行。2013年5月30日，华夏**分行在中国**信中心办理了应收账款质押登记。2013年5月30日，华夏**分行向世纪金鹰发放了贷款人民币3000万元。但截至2013年11月20日，世纪金鹰拖欠到期应付利息144666.67元，第二、三被告也未承担连带保证责任，天**司也未支付用于质押的应收款项。2013年11月24日，华夏**分行将其依据上述《有追索权国内保理业务合同》、《流动资金借款合同》、《应收账款质押合同》、《最高额保证合同》和《个人最高额保证合同》对第一、二、三被告享有债权、质权及保证债权全部转让给了我公司，但第一、二、三、四被告仍未按照合同约定向我公司履行债务，至2013年12月22日，第一、二、三、四被告已拖欠我公司借款本金3000万元，到期应付利息191333.34元、逾期利息154000元、复利1207.22元。综上，请求判令：1、世纪金鹰偿还借款本金3000万元，利息191333.34元，逾期利息154000元，复利1207.22元以及自2013年12月23日至判决确定还款之日的逾期利息及复利；2、确认我公司对世纪金鹰对天**司享有的、出质给我公司的应收账款37500480元优先受偿，并判令天**司在欠世纪金鹰应收账款37500480元范围内向我公司履行债务；3、晨**司和王**对世纪金鹰的上述债务承担连带保证责任；4、世纪金鹰、天**司、晨**司和王**共同承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

晨**司答辩称：对乐醉商贸提交的证据目录部分（除第三组第11项）无意见，但乐醉商贸和华**行之间的债权转让，我公司有异议。华**行债权转让不合法，根据银监会2009第24号文件要求：“商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式。”但我公司没有见到公开转让方面的任何资料。乐醉商贸接受的债权属于虚假受让，截至目前，我公司没见到乐醉商贸实际支付3000万元贷款本金及利息的有关凭证。综上，乐醉商贸不具有诉讼的主体资格，恳请依法驳回其诉请。

世纪金鹰、王**、天**司未答辩。

本院查明

本院经审查查明：2012年11月26日，华夏**分行与世纪金鹰签订了一份《有追索权国内保理业务合同》，约定：华夏**分行为世纪金鹰核批有追索权的保理额度3000万元，有效期自2012年11月26日至2013年11月26日。

2013年5月29日，华夏**分行分别与晨**司、王**签订了《最高额保证合同》和《个人最高额保证合同》，约定晨**司、王**分别为华夏**分行依据《有追索权国内保理业务合同》对世纪金鹰享有的债权提供最高额连带责任保证，所担保的最高额债权本金余额为3000万元。担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、赔偿金及实现债权的费用。

2013年5月29日，华夏**分行与世纪金鹰签订一份《流动资金借款合同》，主要约定：华夏**分行为世纪金鹰提供贷款3000万元，贷款期限自2013年5月30日至2013年11月30日，贷款利率为5.6%，按月结息，付息日为每月的20日。世纪金鹰未按期足额支付本金、利息及其他应付款项的，华夏**分行有权提前收回已发放的贷款本息，并自逾期之日起，按照约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息，对世纪金鹰在贷款期限内不能按期支付的利息，应按照约定的罚息利率计收复利。同日，华夏**分行与世纪金鹰签订了一份《应收账款质押合同》，主要约定：为了保障华夏**分行在上述《流动资金借款合同》项下的债权，世纪金鹰将其对天**司享有的《煤炭买卖合同》项下的应收账款37500480元出质给华夏**分行。2013年5月30日，华夏**分行在中国**信中心办理了应收账款质押登记。2013年5月30日，华夏**分行向世纪金鹰发放了贷款人民币3000万元。

2013年5月23日，天**司向华夏**分行出具《应收账款债务人确认函》一份，内容为：金**司与天**司签订的系双方之间真实意思表示，由该合同产生的应收账款真实、有效，应收账款金额为37500480元，期限为收到增值税发票180天，支付方式为电汇，并保证在应收账款到期日／接到贵行通知日（以先到者为准）直接将所有应付款项付到指定账户。世纪金**司分别于2013年5月15日、5月20日向天**司开具了金额共计37500480元的增值税专用发票。

2013年11月24日，华夏**分行与乐醉商贸签订债权转让合同一份，约定：华夏**分行将其依据上述《有追索权国内保理业务合同》、《流动资金借款合同》、《应收账款质押合同》、《最高额保证合同》和《个人最高额保证合同》对世纪金鹰、晨**司、王**享有债权、质权及保证债权全部转让给了乐醉商贸。

2013年11月25日，华夏**分行将上述债权转让通知了世纪金鹰和王**及晨光公司。2013年12月18日，华夏**分行将上述债权转让通知了天**司。

本院认为

本院认为：华夏**分行与乐醉商贸签订的债权转让合同系双方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。华夏**分行将对世纪金鹰、晨**司、王**享有债权、质权及保证债权全部转让给了乐醉商贸，并将债权转让通知了债务人世纪金鹰、晨**司、王**，债权转让合同对债务人世纪金鹰、晨**司、王**发生效力。乐醉商贸依据债权转让合同向世纪金鹰、晨**司、王**主张权利。晨**司提出乐醉商贸不具备主体资格的答辩意见，没有法律依据，本院不予支持。

华夏郑**金**司签订的《有追索权国内保理业务合同》、《流动资金借款合同》、《质押合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，协议合法有效，本院予以确认。华夏郑州分行依据约定向世纪金**司提供保理业务融资款人民币3000万元。华夏郑州分行已经按照合同约定向被告世纪金**司足额发放了贷款3000万元，世纪金**司应当按照约定在融资到期日向华夏郑州分行偿还融资款本息，世纪金**司未向华夏郑州分行偿还本金和相应的利息已构成违约，应承担偿还本金、利息、逾期利息及复利。乐醉商贸受让债权后，要求世纪金**司偿还借款本金、利息、逾期利息及复利的诉讼请求，有合同依据和法律依据，本院予以支持。

2013年5月23日，天**司向华夏**分行出具《应收账款债务人确认函》。华夏郑**金**司于2013年5月30日在中国**信中心就上述应收账款办理了质押登记，约定华夏郑州分行依法对世纪金**司对天**司享有的应收账款37500480元享有质权。世纪金**司分别于2013年5月15日、5月20日向天**司开具了金额共计37500480元的增值税专用发票。天**司的付款条件已经成就，但天**司未履行其付款义务，故乐醉商贸请求确认其有权对世纪金鹰对天**司享有的、出质给乐醉商贸应收账款37500480元优先受偿，并判令天**司在欠世纪金鹰应收账款37500480元范围内向乐醉商贸履行债务，符合法律规定，本院予以支持。

华夏郑州分行分别与晨**司、王**签订的《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》系合同当事人的真实意思表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，该保证合同合法有效。根据合同约定晨**司、王**对乐**贸对本案债务依法应承担连带保证责任。在世纪金鹰未偿还华夏郑州分行借款本息时，乐**贸作为债权人有权要求保证人在合同约定的保证范围内承担保证责任，因此晨**司、王**应分别按照所签《最高额保证合同》约定承担相应的连带保证责任。华夏郑州分行要求晨**司、王**对世纪金鹰的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，有合同依据和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第七条、第十四条、第十八条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、世纪金鹰**限公司于本判决生效之日起十日内偿还郑州**限公司偿还借款本金3000万元及利息、逾期利息154000元和复利1207.22元（2013年12月23日以后的逾期利息、复利按照《流动资金借款合同》约定的利率计付至本判决确定的还款之日）；

二、郑州**限公司享有世纪金鹰**限公司对河南天**限公司应收账款37500480元范围内优先受偿权；

三、河南**有限公司、王**对本判决第一项确定的世纪金鹰**限公司的债务承担连带清偿责任容。

案件受理费193533元，由世纪金**限公司负担。

如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一四年九月一日