上诉人郑州**限公司与被上诉人逯**、被上诉人**有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人郑州**限公司（以下简称永恒置业）与被上诉人逯**、被上诉人**有限公司（以下简称国**司），房屋买卖合同纠纷一案，河南省郑州市管城回族区人民法院受理后，2015年3月2日作出（2014）管*二初字第518号民事判决。永恒置业不服，向本院提起上诉，本院2015年8月24日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月28日公开开庭进行了审理。永恒置业法定代表人的委托代理人李**、李**，逯**的委托代理人刘**到庭参加诉讼。国**司经本院传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理查明：河南**展公司在1996年前后兼并了郑州市通用设备厂，后河南**展公司又变更为河南**展公司，河南**展公司（国有企业）在2007年改制为河南国**限公司。

2001年6月11日，郑州市通用设备厂与永恒置业签订了联合开发协议，主要约定通用设备厂出地，永恒置业提供建设资金，开发的房产按照相应比例分配。房产开发后，双方结算时，永恒置业给了国**司房屋大约16套。

2006年11月30日，逯**向国**司的前身河南**展公司交纳购房款481524元，用于购买郑州**族区陇海东路305号嘉百丽园1号楼1单元12号房屋。该房屋为永恒置业分配给国**司的房屋之一。2007年11月30日，逯**（乙方）与河南**展公司（甲方）签订协议书一份，主要约定2006年11月间，甲方同意将位于嘉百丽园1号楼1单元12号房屋（1楼西户，面积171.789平方米）出售给乙方，由于甲方原因，其房产证、土地证至今暂未办理，现应乙方要求，补签本协议，予以约定有关事项：1、乙方已按每平方米2803元的价格一次性付清全部房款481524元；2、由甲方负责办理房屋产权证、土地证，乙方届时另行缴付契税、维修基金、测绘、安防、天然气初装费等费用。该房屋现由逯**居住使用。

一审法院认为

原审法院认为：逯**已与国**司的前身河南**展公司签订购房协议，并已向其交纳全部购房款。国**司应当协助原告办理相应的房屋产权证。永恒置业作为本案房屋的联建单位，亦有义务协助原告办理相应的房屋产权证。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条及其他相关法律之规定，管城区人民法院判决如下：自本判决生效之日起三十日内，河南国**限公司、郑州**限公司协助逯**办理位于郑州市管城回族区陇海东路305号嘉百丽园1号楼1单元12号房屋的产权证。

案件受理费100元，由河南国**限公司、郑州**限公司各负担50元。

上诉人诉称

宣判后，永恒置业不服，上诉称：一、工商登记档案证明郑州通用设备厂是独立的法人，一审判决回避了这一基本事实，是认定事实错误一审审理过程中，上诉人在郑州**管理局进行查询的资料显示，l995年12月26日，河南**展公司根据中**市委、郑州市人民政府企业产权制度改革联合办公会《关于郑州市产权交易市场“河南三**限公司兼并郑州市通用设备厂的报告”》（郑**（1995）17号）文件，对郑州通用设备厂实施兼并；l996年01月15日，河南**展总公司作出《关于原郑州市通用设备厂更名为﹤河南**展公司郑州通用设备厂﹥的决定》（豫峡司办字（1996）第001号），该文件显示，河南**展公司对郑州市通用设备厂的兼并工作已经完成，并决定在原厂址基础上重新建厂，恢复法人资格，经济上实行独立核算；1996年1月27日，河南**展公司向河南**管理局企业处提出对河南**展公司郑州通用设备厂进行法人登记的申请；郑州**管理局依据该申请，对河南**展公司郑州通用设备厂进行法人登记，性质为全民所有制企业，法定代表人为赵**；1996年5月14日，河南**展公司郑州通用设备厂《关于更改厂名的请示报告》（郑**［96］第17号）中显示，由于各种原因，决定企业名称由“河南**展公司郑州通用设备厂”更名为“郑州通用设备厂”，并至郑州**管理局进行了企业变更登记；此后，郑州通用设备厂作为独立的企业法人一直存续至今。上述资料显示，郑州通用设备厂是河南**展公司全资设立的独立法人，而非被上诉人河南国**限公司在一审法庭辩论阶段所说的二级机构，二者均具有独立的法人地位，其民事权利和民事义务相互独立。因此，郑州通用设备厂与上诉人**有限公司签订的《关于联合开发郑州通用设备厂土地的协议书》真实有效，郑州通用设备厂依法应独立承担民事责任，包括行使合同权利和承担合同义务及违约责任。被上诉人河南国**限公司无权处分郑州通用设备厂的合同权利和义务。但是法院在判决书中没有明确说明郑州通用设备厂的独立法人地位，仅以一句“河南**展公司在1996年前后兼并了郑州市通用设备厂，后河南**展公司又变更为河南**展公司……”带过，而郑州通用设备厂独立的法人地位对认定上诉人是否承担协助被上诉人逯**办理房屋产权登记手续的义务有着至关重要的作用，法院罔顾郑州通用设备厂在与上诉人签订和履行合同过程中始终具有独立法人地位的事实，罔顾合同相对性这一合同法基本原则，判决上诉人承担没有合同或其他法律依据的义务，是明显的错误判决。二、上诉人与被上诉人逯**及河南国**限公司均无合同上的权利义务关系，一审法院作出的判决没有合同依据，是错误的。首先，被上诉人逯**与上诉人之间就涉案房屋无任何合同或者其他协议约定，上诉人对逯**无任何义务或责任，因此，一审法院简单的判决上诉人承担协助办理房屋产权登记手续是错误的，依法应当纠正。其次，郑州通用设备厂为独立法人，能够独立承担民事责任和义务。根据上诉人及郑州通用设备厂之间的协议，上诉人将协议约定的房屋交付给被上诉人郑州通用设备厂即完成了协议约定义务。同时，在郑州通用设备厂承担所有税、费后，上诉人协助其办理房屋的产权登记手续。即依据协议约定，上诉人不因协助郑州通用设备厂办理房屋产权登记手续而承担税、费或损失。本案中的房屋是被上诉人河南国**限公司出卖给原告的，而上诉人与河南国**限公司并无合同关系，亦无义务协助该公司办理房屋产权登记手续，因此，一审法院判决上诉人承担协助办理产权登记手续没有合同依据，是错误的，应当纠正。综上所述，请求撤销郑州管城回族区人民法院（2014）管*二初字第518号民事判决书，改判驳回一审原告对上诉人的诉讼请求。本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人逯**答辩称：一、国**司和通用厂是一个单位两块牌子，通用厂是国宇设立的项目公司，在合同中，对外的权利义务均是国**司，管城区己生效的判决书证明了该点。二、一切办证手续均在上诉人名下。三、一审认定事实清楚，判决正确，应当维持。四、国宇和上诉人之间遗留的16套房屋己履行完毕，仅余本案涉案房屋。

被上**公司为参加诉讼，未答辩。

本院查明

本院经审理查明与原审法院审理查明一致。

本院认为

本院认为：2001年6月11日，郑州市通用设备厂与永恒置业签订了联合开发协议，房产开发后，双方结算时，永恒置业给了国**司房屋大约16套，该16套房包含本案所涉房屋。逯**从国**司购买该房屋后，永恒置业作为房屋的联合开发建设单位，有协助购房人办理所涉房屋权属证书的能力和义务。综上，原审法院判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月十七日