上诉人张**与被上诉人李*租赁合同纠纷一案二审民事裁定书

审理经过

上诉人张**与被上诉人李*租赁合同纠纷一案，永**民法院于2015年8月13日作出（2015）永*初字第2647号民事判决，张**不服，向本院提出上诉。本院于2016年1月20日受理后依法组成合议庭，于2016年1月20日公开开庭审理了本案，上诉人张**的委托代理人杜成功、被上诉人李*的委托代理人吴**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2014年5月26日，原告与被告永城市光明高级中学李*、李**、王**签订了《永城市光明高级中学租赁合同》，原告支付租金的第一年时间为租赁合同签订三日内支付被告40%租金（20万元）汇入三人各人卡号为准，合同方可生效。被告应在15日内清除院内承租户（包括所有设施、用品等），不可影响原告入住、维修，保证乙方正常开展工作，按照合同约定，原告按时支付给甲方一年租金50万元。但是，被告时至今日仍未履行合同约定，教师公寓楼、教师家属楼及东院都被原租户占用着，经多次协商无果。更加令人遗憾的是，被告负责人李*不但不协助租户腾房，还将剩余的门面房又租给别人，处处给原告设置障碍，进行刁难。被告李*的行为已经违反合同约定“甲方必须在约定的时间内将学校交给乙方，否则造成的经济损失由甲方承担（谁造成的谁赔偿）。”的条款，给原告造成了巨大的经济损失，严重侵害了原告的合法权益，要求被告继续履行《永城市光明高级中学租赁合同》，立即腾房及违反《永城市光明高级中学租赁合同》给原告所造成的损失45万元予以赔偿。原告诉被告租赁合同纠纷，诉讼主体是错误的，答辩人不是适格诉讼主体。原告2014年5月26日签订的租赁合同，合同的出租方为永城市光明高级中学，承租方为张战场，合同的名称也明确为“永城市光明高级中学租赁合同”，合同上又有法人代表签字和手印，该合同系张战场与光明高中签的合同，合同的另一方主体为光明高中。法人的权利由法人代表对外行使，所负义务由法人单位来承担，光明高中的法人代表是李**，答辩人和王**仅是光明高中的股东，对外无权行使法人的权利，仅在法人承担义务时，进而承担股东责任。因此原告起诉被告是不适格的，请求法庭驳回其起诉。原告所诉称的被告“不协助腾房、又租给别人、设置障碍、刁难”等违反合同约定不是事实。被告将房屋租给刘**、豆红辉均是在原告与光明高中签订租赁合同之前，两合同是法人代表默认的，代表了光明高中，原告和光明高中签订租赁合同且公告后，被告又与他们签订了租赁转嫁合同，把合同的权利义务交给了张战场，只是原告怠于行使自己的权利，未对租赁的房屋进行有效的管理，答辨人不存在又租给别人的事实。被告和其他几个老年托管中心筹办人员使用的房屋，是原告聘请我等为其筹办老年活动中心办公使用的，不存在不协助腾房、设置任何障碍的事实。李**所占有光明高中的房屋是他们之前债权债务关系，债权人李**在原告签订租赁合同之前就合法留置的。原告也无权对那部分房屋主张权利，留置权优先。关于张**所住的光明高中的房子，在原告接管光明高中的房屋和土地时，未向张**主张权利，光明高中（李*）只是原告所诉称的协助义务，接管后又聘用张**为其做事，事实上就默认和允许了其居住的。根据租赁合同第二项第6条约定，即使甲方未“全部清场”，但原告已接收了学校，合同已实际履行，该履行视为对合同实际履行中的变更，认定为原告的接受和认可。

一审法院认为

原审法院认为：原告张战场与永城**级中学、李*、李**、王**签订的《永城**级中学租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按协议约定履行义务。双方所租赁的标的物系永城**级中学的财产，且协议签订也是所有股东签字认可，故该合同主体应为张战场和永城**级中学，被告李*仅系股东之一，原告要求被告履行合同并赔偿损失的证据不足，理由不能成立，其诉求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告张战场的诉讼请求，案件受理费8050元，由原告张战场负担。

上诉人诉称

上诉人张**不服原审判决上诉称：一、一审法院认定合同主体是张**和永城**中学，系认定事实错误，适用法律不当。永城市光明高级中学的所有权、经营权实为三位股东利益的再分配。这也是为什么在《永城市光明高级中学租赁合同》中没有法人章只有三位股东的签字捺印的真正原因。本合同的履行不是法人行为，而是三位股东共同配合才能实现。为了约束三位股东履行本协议的行为，《永城市光明高级中学租赁合同》第四页最后一段还特别约定，由于没有清场造成一方经济损失的，甲方“谁造成的损失谁赔偿”。被上诉人的个人行为直接阻碍了租赁协议的履行，造成了上诉人的损失，因此其单独作为本案的被告适格。上诉人依照合同的约定履行了义务，被上诉人不但没有履行义务，反而还处处设碍。光明高中燕*的商铺、东边的两栋楼及院落被被上诉人占用出租给商户、个人使用；西边的院落被附近的居民作为临时的停车场，整个租赁场地一片混乱，致使上诉人无法实现租赁的使用目的。因此，被上诉人应该继续履行合同、立即腾房及赔偿给上诉人造成的损失。

被上诉人辩称

被上诉人李*在庭审过程中答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，判决公正，请求驳回上诉维持原判。

本院认为

根据双方当事人的辩诉意见，本院归纳本案的争议焦点是：1、被上诉人李*是否是本案适格主体。2、上诉人要求被上诉人继续履行合同并要求赔偿损失的要求应否支持？

上诉人、被上诉人在二审审理期间均未向本院提交新证据。

二审查明事实与原审查明事实相同。

本院认为，张战场与永城**级中学、李*、李**、王**签订的《永城**级中学租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应当按协议约定履行义务。张战场所租赁的标的物系永城**级中学的财产，该财产所有权、经营权被李*、李**、王**三位股东实际控制。且协议签订也是李*、李**、王**股东所签订，故该合同主体应为张战场和李*、李**、王**。李*仅系股东之一。根据合同相对性原则，本案适格的主体应为李*、李**、王**三位股东。张战场在原审所诉请的要求继续履行租赁合同、交付租赁标的物和赔偿损失的请求，张战场未举证出相关证据证明未交付的标的物是归李*所有和控制。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，判决驳回张战场的诉讼请求不妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项、第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条之规定，裁定如下：

二审裁判结果

撤销永城市人民法院（2015）永*初字第2647号民事判决；

驳回上诉人张**的起诉。

一审案件受理费8050元及二审案件受理费8050元，

还给上诉人张战场。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一六年二月一日