原告杨**与被告梁**、第三人南京金**限公司债权转让合同纠纷一案的民事判决书

审理经过

原告杨**与被告梁**、第三人南京金**限公司（以下简称金塔汽贸）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨**的委托代理人时应路、被告梁**的委托代理人邢**、第三人金塔汽贸的委托代理人张*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨*文诉称，1999年，张**成立金***限公司，该公司成立后，张**将公司交被告梁**管理。2015年7月4日，梁**与张**签订金*汽贸《注销备忘录》，就金*汽贸停止营业后交接手续达成一致意见，其中第四条约定：在金*汽贸经营期间的债权债务，梁**于2015年1月26日向张**打了欠条一份，欠条落款时间为2011年2月14日，被告欠金*汽贸210万元。2015年7月7日，金*汽贸与原告达成债权转让协议，金*汽贸将享有的对被告210万元债权转让给原告，且将债权转让通知送达给被告。自此，原告享有了对被告210万元债权。现诉至法院，要求被告支付欠款210万元。

被告辩称

被告梁**辩称，1、其未欠第三人南京金**限公司任何款项，该欠条不真实，系金塔汽贸法定代表人张**欺骗其所写。2、原告及第三人均无法说明该210万元欠款的具体由来及组成是否合法，并自认该款项的组成财产或资金全部转让给了南京金**限公司。3、金塔汽贸仍欠被告300万元借款。

第三人南京金**限公司述称，其法定代表人张**委托被告经营公司，公司的车辆和其他固定资产都转让给了被告，后来被告就商定价值为210万元，包括车辆和房产等，被告经营结束后将这些资产全部带走。

本院查明

经审理查明，被告梁**向第三人南京金**限公司出具欠条一份，载明“今欠南京金**限公司贰佰壹拾万元整（说明此款由金塔**公司经营过程及停业结算双方认可，此款转梁**，由梁**与金塔**限公司法人张**结算），欠款人：梁**”，落款时间为2011年2月14日。2015年7月4日，被告梁**与第三人金塔汽贸的法定代表人张**签订南京金**限公司《注销备忘录》，载明“在公司停止经营后，交接手续明细如下：一、公章、印鉴章、营业执照、企业代码证、税务登记证，于2015年1月13日交给张**。四、在公司经营期间的债权、债务梁**于2015年1月26日向张**打了欠条壹份，欠条落款时间为2011年2月14日”。2015年7月7日，原告杨**与第三人南京**限公司签订债权转让协议，约定南京**限公司对梁**的到期债权贰佰壹拾万元整全部转让给杨**。2015年7月18日，南京**限公司向被告梁**发出债权转让通知，通知载明“经本人与杨**协商，将你所欠我公司的欠款贰佰壹拾万元依法转让给杨**，由杨**向你收取”。

庭审中，被告梁**称欠条系第三人南京**限公司的法定代表人张**欺骗其签署，并不存在真实欠款，即使双方结算存在该笔欠款，其已支付195万元对价，并提交南京金**限公司向南京金**限公司分别于2011年1月17日及19日转账1000000元、950000元的转账支票及银行进账单予以证明。被告梁**又称南京金**限公司尚欠其3000000元，并提供南京金**限公司向南京金**限公司于2011年3月24日转账3000000元的转账支票及银行记账凭证予以证明。第三人对于3000000元的转账述称，该3000000元系被告在注册南京金**限公司时向南京金**限公司借款3000000元，用于支付注册资金，其中1000000元是南京金**限公司之间转账，另2000000元是元通置业支付给南京**限公司，再由南京**限公司转给被告，被告将3000000元还给南京金**限公司后，南京金**限公司将其中2000000元还给了元通置业。南京金**限公司提供了2011年3月21日向被告梁**转账1000000元的银行进账单以及南京**限公司于2011年3月22日向梁**转账2000000元的对账单予以证明。

另查明，南京金**限公司法定代表人系被告梁**。

上述事实，有欠条、《注销备忘录》、债权转让协议、债权转让通知、快递面单、快递单号查询信息、银行对账单、银行进账单、记账凭证、转账支票当事人的陈述等证据材料证实。

本院认为

本院认为，被告梁**与第三人南京金**限公司签订的《注销备忘录》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该备忘录约定双方在经营期间的债权、债务由梁**向张**出具欠条，且欠条载明梁**欠南京金**限公司贰佰壹拾万元，该款由金塔汽贸经营过程及停业结算，经双方认可，该欠条应视为双方截止2011年2月14日对南京金**限公司经营过程所作的结算，经结算被告梁**欠第三人南京金**限公司2100000元。根据法律规定，债权人可以将合同的权利转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。因此，第三人南京金**限公司将其对被告梁**的2100000元债权转移给原告杨**的行为合法有效，本院予以确认，原告杨**要求被告梁**支付欠款2100000元的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。被告梁**辩称，其出具的欠条系第三人南京金**限公司的法定代表人张**欺骗其出具，但未提供证据予以证明，本院不予采信。对于被告梁**辩称其已向第三人支付195万元对价，该1950000元系梁**2011年1月19日向第三人转账，而双方结算欠条落款在2011年2月14日，且该欠条真实出具的日期为2015年1月26日，该转账发生于双方结算之前，不能认为系支付该结算价款的对价，故对该答辩意见，本院不予认可。对于被告梁**辩称第三人尚欠其3000000元，该3000000元系南京金**限公司向南京金**限公司转账，出借的主体不是梁**，不能认定为系被告梁**向南京金**限公司的借款，且转账时间为2011年3月24日，亦在实际出具欠条时间之前数年，不能对欠条中款项予以抵消，因此，对于该答辩意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

被告梁**于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告杨*文欠款2100000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费23600元，保全费5000元，共计28600元，由被告梁**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时向该院（开户行：农**支行，账号10105901040001276）预交上诉案件受理费。

裁判日期

二〇一五年十月十七日