林**、林**等与盐城**有限公司、王**种植、养殖回收合同纠纷二审民事裁定书

审理经过

上诉人林**、林**、林**、林**因与被上诉**业有限公司（以下简称诚工种业公司）、王**种植回收合同纠纷一案，不服盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年1月23日公开开庭进行了审理，上诉人林**、林**、林**及其委托代理人郭**，上诉人林**的委托代理人许**、郭**，被上**业公司和王**的委托代理人姜*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

林**、林**、林**、林**一审诉称：2012年初，其四人在案外人朱**的介绍下，租赁响水黄海农场401.96亩土地，为诚**公司生产种植杂交稻种。当初，朱**口头告诉其四人每斤稻种收购价为7.5元，在黄海农场场头收购稻种。2012年秋天，其四人收获了稻种，可是诚**公司要求四人将稻种送至诚**公司所在地入库后再结算种子款。后双方发生争议，朱**遂拿出与诚**公司签订的农作物种子预约生产合同，其四人以前从未见过该合同，后经协调，其四人根据诚**公司的要求找车由诚**公司支付运费，将其四人生产种植的稻种送到诚**公司。2012年12月12日，其四人将139653斤稻种送至诚**公司，诚**公司收货后，分别向其四人出具入库单，稻种款计1047397.5元。后诚**公司支付稻种款50万元以及投资的物资折价205778元，诚**公司现尚欠其四人稻种款340819.5元至今未付。故其四人要求诚**公司立即付清，并承担从2013年11月1日起至法院判决确定履行还款义务之日止按同期银行贷款利率计算的利息，本案的诉讼费由诚**公司承担。诚**公司系王**个人独资的有限公司，根据法律规定王**必须证明该公司的收益与家庭的收益和生活完全分离才不承担责任，王**未能提供上述证明，故王**应当依法与诚**公司一起承担支付稻种款的责任。

一审被告辩称

诚工种业公司一审辩称：1、林**等四人与诚工种业公司之间不存在合同关系，2013年3月18日诚工种业公司与朱**签订农作物种子预约生产合同，合同约定诚工种业公司预约收购朱**生产的杂交稻种，该合同因朱**违约将生产的种子出售给他人，诚工种业公司已在盐都区人民法院起诉朱**承担违约责任。2、林**等四人与朱**之间存在的合同关系，应依据与朱**之间的约定向朱**主张有关权利，林**等四人向诚工种业公司主张没有事实和法律依据，也突破了合同相对性的基本原则。3、诚工种业公司已经向朱**支付了125万元，对于尚欠的种子款，因朱**应该承担合同约定的违约金赔偿责任，诚工种业公司之所以没有向朱**支付尾款是因为行使了合法的抗辩权。综上，请求驳回林**等四人要求诚工种业公司承担责任的诉请。

王**一审辩称：王**系诚工种业公司的法定代表人和董事长，诚工种业公司应当对外承担的法律责任，不应当由法定代表人个人承担责任。请求驳回林**等四人要求王**承担责任的诉请。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2012年11月25日，诚工种业公司作为甲方与朱**作为乙方，林**、林**、林**、林**作为种植户签订补充协议，该补充协议载明：“今年双方预约生产的杂交稻种1082亩，因乙方不按期交售，造成甲方的收购工作不能顺利进行。现双方代表协商达成如下协议：1、乙方四户共交稻种数量139653斤，凭各户收据。2、甲方按合同规定的合格种子价格每斤7.5元收购，种款分批结算，第一批款在元月30日前结算50万元，第二批款在2013年10月底全部结清。4月份甲方尽量付10万元。3、甲方投资的物资和款项计228000元在种子款余款中扣除。4、其它条款按原合同条款执行。”2012年12月7日至2012年12月12日诚工种业公司向朱**和林**、林**、林**、林**出具种子入库单，该入库单载明，收到朱**第三车林**等四种植户交付的稻种139653斤，其中林**17720斤、林**50600斤、林**17130斤、林**54203斤。2014年1月29日，朱**分别向林**、林**、林**、林**出具证明，载明2012年12月份种植农户林**、林**、林**、林**出售给诚工种业公司的稻种属林**、林**、林**、林**所有，每斤按7.5元价格计算，由林**、林**、林**、林**向诚工种业公司直接结算。

原审法院另查明，2014年2月12日诚工种业公司作为原告，以朱**为被告，陈**、陈**为第三人向原审法院提起民事诉讼，诚工种业公司要求朱**承担两种植户陈**种植的133.6亩、陈**种植的190.25亩稻种，未按合同约定将稻种交付给诚工种业公司的违约金340000元，原审法院于2014年8月14日作出了（2014）都龙*初字第0134号民事判决，判决朱**于判决生效后15日内支付诚工种业公司违约金336498元；驳回诚工种业公司的其他诉讼请求。

一审法院认为

原审法院认为：根据2012年3月18日诚工种业公司与朱**签订的农作物种子预约生产合同和2012年11月15日诚工种业公司与朱**签订的补充协议及合同相对性原则，只有合同权利人方有权要求合同义务人履行合同义务。故应认定合同和补充协议的主体双方是朱**与诚工种业公司，合同约定由朱**向诚工种业公司履行生产交付稻种的义务，林**、林**、林**、林**等种植户是受朱**的委托为其生产种植稻种，其稻种款应由朱**偿付给林**、林**、林**、林**。故林**、林**、林**、林**向诚工种业公司主张债权没有事实和法律依据，其原告主体不适格。对林**、林**、林**、林**要求王**承担责任的问题，因王**系诚工种业公司的法定代表人，诚工种业公司应当以公司的财产对外承担责任，且林**、林**、林**、林**与王**之间并无合同关系，故林**、林**、林**、林**要求王**偿付稻种款，于法无据。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定驳回原告林**、林**、林**、林**的起诉；案件受理费免交。

上诉人诉称

上诉人林**、林**、林**、林**不服原审裁定，向本院提起上诉称：一审裁定完全是错误的，依法应当撤销。2012年年初，上诉人在案外人朱**（响**农场职工）的介绍下，租赁其黄海农场土地共401.96亩（其中林**48亩、林**151.52亩、林**47.2亩、林**155.24亩），为被上诉人生产种植杂交稻种。当时朱**口头告诉上诉人由被上诉人按每斤7.5元在黄海农场场头回收种子。此后，上诉人按被上诉人要求进行耕种，2012年秋天收获了稻种。可是在上诉人要求被上诉人按每斤7.5元回收时，被上诉人却要求上诉人送到盐城**公司住所处按种子要求入库后再进行结算，双方发生争议。后经协调，上诉人根据被上诉人要求找车由被上诉人出运费，将上诉人所种植的种子送到盐城，再一次进行筛选、复晒、化验合格后过磅入库，并由被上诉人于2012年12月12日出具入库单给各上诉人。被上诉人将种子入库后，拒不支付上诉人稻种款。2013年元旦后春节前，在上诉人多次追索讨要下，被上诉人提供了一份不准改动内容条款的格式合同要求上诉人签字后再付款，上诉人在被逼无奈下，在认可交种数量、收购价格、分期付款时间及被上诉人实际投资款的情况下，只好签订了所谓的补充协议（其中林**由许**为签订），在大年三十晚上才领取了50万元，尚欠30多万元一分未要到。一审裁定认为上诉人与被上诉人之间无合同关系，而是受朱**委托生产，完全不是事实。上诉人认为当初虽然是朱**介绍种植，但是上诉人并不是为朱**生产，上诉人与朱**之间无任何合同，也无任何形式约定，是朱**告诉上诉人为被上诉人种植，由被上诉人按每斤7.5元收购种子，上诉人才种植的。一开始被上诉人与朱**向上诉人隐瞒了签订书面协议的事实，但不能否认每一个上诉人都是事实上种植协议的一方当事人，朱**只是上诉人的代表。在种植过程中，朱**也没有出面进行管理，全部是被上诉人技术人员与上诉人直接对接进行管理，包括给上诉人发放种子、分配药物、进行技术指导。种子收获后，被上诉人给上诉人出具的收粮收据上均注明了每一个上诉人姓名。虽然上面也加上了朱**，但没有上诉人名字，上诉人是不可能把种子交给被上诉人的。在上诉人与被上诉人所签订的补充协议上，上诉人在“乙方”全部写下姓名，补充协议中还注明了“乙方四户”字样。因此，上诉人是补充协议的主体，朱**只是上诉人的代表，被上诉人应当支付上诉人种子款。鉴于以上理由，上诉人认为一审裁定完全是错误的，特提出上诉，请求依法撤销盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定书，判决被上诉人立即支付上诉人种子款340819.5元，支付相应利息，诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上**业公司和王**答共同辩称：原审裁定适用法律正确，认定事实清楚，请求维持原审裁定，驳回上诉请求。1、被上诉人与上诉人之间不存在任何合同关系，被上诉人只与朱**之间存在种子定作合同关系，上诉人与朱**之间又存在另外的种子定作关系，这是两个合同关系，依据合同的相对性原理，上诉人无权向被上诉人主张有关的合同权利和义务。2、关于被上诉人与朱**以及上诉人之间的关系，一审中被上诉人已经提供了下列证据足以证明上面第一点的答辩意见。首先被上诉人提供了与朱**签订的种子定作合同和补充协议，约定合同的双方当事人是被上诉人与朱**之间，而非上诉人与被上诉人之间。其次，生效的盐都区人民法院（2014）都龙*初字第0134号判决已经认定被上诉人只与朱**之间存在合同关系，而与诉讼地位类似于本案上诉人的陈**、陈**（系与本案上诉人同类的另外两户种植户）不存在任何合同关系。第三，被上诉人提供了朱**为履行合同而签订的土地租赁合同，该合同由朱**从农场租赁土地后又交付给本案上诉人种植。第四，上诉人以及朱**在原审及朱**在（2014）都龙*初字第0134号案件中的陈述均表明合同的履行都是发生在被上诉人与朱**之间，所有的款项被上诉人都是按合同约定支付给朱**，朱**又根据与上诉人之间的合同约定支付给上诉人，被上诉人从来没有与上诉人之间发生过款项给付的行为，上诉人向被上诉人公司交付的种子也是受朱**的指示和要求，是代表朱**一方履行被上诉人与朱**之间合同的行为，并非上诉人单独的履约行为。综上两点，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审裁定。

上诉人和被上诉人在二审中均未提供新证据。

本院查明

本院经审理查明，落款时间为2012年11月25日的诚工种业公司作为甲方与朱**作为乙方，林**、林**、林**、林**作为种植户签订的补充协议，实际签订时间为2013年春节前一天。

本院另查明，2012年3月18日，预约方诚工种业公司与承约方朱**签订了一份《农作物种子预约生产合同》，约定朱**为诚工种业公司预约生产稻种诚工1号1000亩，数量20万斤。合同约定预约方职责为核查承约方合同面积、品种、交售种子数量，审查承约方制种隔离设置，指导承约方制种技术，督导承约方田间去杂工作；有偿提供与生产面积相配套的亲本种子，亲本种子款按每亩125元收取；全部收购承约方制种生产的合格种子，收购价为每公斤15元。合同约定承约方必须按预约方提供的亲本种子种植，服从预约方的技术指导，并在2012年10月28日前将种子精选合格后交售给预约方所在地。验收合格达国家二级标准后，三天内现金兑付种子款95%，余款5%待次年海南鉴定合格后（6月30日前）及时付给承约方。

2012年5月24日，朱**向诚工种业公司出具收条一份，载明收到公司母本4111.6斤，恒丰肥料2164小包、折合大包216.4包。

2012年6月1日，朱**与江苏省农**黄海分公司签订土地租赁协议两份，租赁黄海分公司第五生产区二十四大队1082.68亩土地。后朱**将1082.68亩土地分包给韩**种植356.91亩、陈**种植190.25亩、陈**种植133.56亩、林**等上诉人种植401.96亩。

2013年12月24日，朱**向诚工种业公司出具收条一份，载明收到诚工种业公司种子款合计125万元。

本院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实相同，对原审法院查明的其他事实本院予以确认。

经当事人确认，二审归纳争议焦点为：上诉人与被上诉人诚工种业公司之间是否存在合同关系，上诉人是否具备原告的诉讼主体资格。

本院认为

本院认为：合同是平等主体的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，被上诉人诚工种业公司作为甲方与朱**作为乙方先签订了《农作物种子预约生产合同》，之后四名上诉人作为种植户参与签订了补充协议，补充协议中注明了“乙方四户”等字样，应当视为被上诉人诚工种业公司对合同乙方主体变更的认可，也即四名上诉人共同加入到合同乙方主体中。因朱**出具书面证明，明确表示案涉种子款由上诉人向诚工种业公司直接结算，故四名上诉人可以直接向诚工种业公司主张权利。原审裁定认定合同主体双方是朱**与诚工种业公司，四名上诉人的原告主体不适格，系认定事实错误，应予纠正。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：

二审裁判结果

一、撤销盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定；

二、指令盐城市盐都区人民法院对本案进行审理。

裁判日期

二〇一五年二月二十六日