吴江**二厂与吴江市**有限公司、郭**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告吴*纺织浆**厂与被告吴*市百好纺织整理有限公司（以下简称百好公司）、郭**买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月10日立案受理，依法由审判员张*适用简易程序于2015年4月13日、5月11日公开开庭进行了审理。原告吴*纺织浆**厂的委托代理人金**，被告百好公司、郭**的委托代理人周**两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告吴*纺织浆料二厂诉称：原告与被告百好公司素有业务往来。经对账，被告百好公司确认，截止2014年12月31日，被告百好公司尚欠原告货款2093205.58元。后百好公司又向原告购买了价值282532元的货物。上述货款合计2375737.58元经原告多次催讨，被告百好公司至今未付。而被告郭**有抽逃注册资本行为，且被告百好公司的财产与郭**的财产不相互独立。故起诉请求判令：1、被告百好公司立即支付原告货款2375737.58元及逾期付款利息（自2015年1月1日起至实际给付之日止以本金2093205.58元按中国人民银行期同档贷款基准利率计算）；2、被告郭**对被告百好公司的上述债务承担连带清偿责任；3、被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告百好公司辩称：原告与被告百好公司确有业务往来。对于原告主张的2015年发生的业务金额282532元没有异议，但原告提交的证据不足以证明2014年12月31日之前被告百好公司尚欠原告货款2093205.58元。被告百好公司与供货方对账，一般要经业务部门申请，由法定代表人签字后加盖公章确认。而原告提交的征询函仅加盖了被告百好公司的财务章。由于目前被告百好公司已处于停业状态，相关业务财务人员均已离职，故无法核对欠款金额，希望原告提供2014年12月31日前双方业务所涉及的送货明细、送货单和发票。由于双方对付款期限并无约定，原告主张逾期利息于法无据。综上，请求法院依法作出判决。

被告郭**辩称：原告没有提交任何证据证明被告郭**有抽逃资本的行为，原告也未提供相应证据证明被告郭**的财产与被告百好公司的财产混同。被告百好公司原来并非一人有限公司。直到2013年12月23日，百好公司的所有股权全部转让给被告郭**一人持有。被告郭**的个人财产一直与被告百好公司相互独立。也不存在被告郭**挪用被告百好公司的资金或财产进而导致债权人利益受损的事实。因此，原告要求被告郭**直接承担百好公司对外债务无事实依据，请求依法驳回原告对被告郭**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：原告与被告百好公司素有业务往来，由原告向被告供应相应规格的涂层胶。2014年12月31日，被告百好公司向原告出具了一份《询证函》，该函载明：截止2014年12月31日，百好公司结欠原告货款金额为2093205.58元。该函“数据证明无误”处加盖百好公司的财务专用章。2015年1月15日至29日，原告陆续向被告百好公司提供价值282532元的货物。原告于2015年2月9日向被告百好公司开具了相应金额的增值税专用发票。因原告向被告百好公司催计上述货款未果，遂致本案诉争。

另查明：百好公司成立于2009年7月14日，原系由郭**、郭**出资设立的有限公司，注册资本800万元，其中郭**认缴、实缴出资80万元，郭**认缴、实缴出资720万元。2013年12月23日，郭**通过股权转让的方式受让百好公司其他股东的全部股权。2013年12月24日，百好公司经工商部门核准，企业类型由自然**限公司变更为自然人独资有限公司。

诉讼中，被告郭**为支持其主张，向本院提供了由苏州君和诚信**有限公司出具的《吴江市**有限公司专项审计报告书》一份，该报告“其他应收款”项目中载明：郭**的期末余额为4572685.25元，款项性质为往来款。被告郭**陈述称：该报告系在接到本案诉讼材料后委托上述会计事务所进行审计而出具。该报告显示百好公司对郭**的应收账款为4572685.25元，实际上是供货商没有开具发票，暂时无法入账导致。有的客户也不需要开发票，所以有的加工费是客户直接汇入郭**个人银行卡上，再由郭**个人银行卡支付给暂时未开发票的供应商。郭**的个人银行卡平时也是由百好公司的财务人员支配。

以上事实，有原告提供的询证函、购销合同（发货单）、增值税专用发票，被告郭**提供的工商登记资料、审计报告以及当事人委托代理人的当庭陈述等证据予以证实。

本院认为

本院认为：原告与被告百好公司之间的买卖合同关系依法成立并有效。双方当事人均应遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。被告百好公司对原告提供的加盖百好公司财务专用章的询证函的真实性无异议，据此足以认定，截止2014年12月31日，被告百好公司尚欠原告货款2093205.58元。原告已向被告百好公司供应货物，被告百好公司理应及时足额支付货款，拖欠不付，已构成违约，应承担相应的违约责任。被告百好公司结欠原告货款2375737.58元的事实清楚，原告要求被告百好公司给付货款2375737.58元的诉讼请求具有事实和法律依据，应予支持。因双方对于货款给付的期限并无明确约定，逾期利息应自原告向本院起诉之日起计算，原告主张的利息计算标准符合法律规定，本院予以确认。根据《》第的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告郭**作为百好公司之一人股东虽提供了审计报告，但该报告明确载明百好公司与郭**之间存在款项往来，且郭**陈述其个人银行卡为百好公司使用，该审计报告显然不能证明百好公司的财产独立于郭**个人的财产，故被告郭**依法应对被告百好公司的上述债务承担连带清偿责任。被告郭**关于在本案中不承担责任的相关抗辩意见难以成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《》第的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告吴*市百好纺织整理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告吴*纺织浆料二厂货款2375737.58元，并偿付逾期付款利息损失（自2014年3月10日起至实际给付之日止以2093205.58元为基数按中**银行同期同档贷款基准利率计算）。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴*区人民法院，开户行：吴*农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）

二、被告郭**对被告吴江市**有限公司履行上述债务承担连带清偿责任。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取12903元，财产保全费5000元，合计17903元，由被告吴**理有限公司、郭**共同负担并于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时按照**务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费（苏州**民法院开户行：中国农**行园区支行；账户名称：苏州**民法院；账号10×××99）。

裁判日期

二〇一五年五月十四日