泰金宝**有限公司与凯斯库**）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告泰金宝**有限公司与被告凯**汽车部件（苏**限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月26日立案受理后，依法由代理审判员刘*适用简易程序，于2015年6月19日、2015年8月18日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，由代理审判员刘*担任审判长与人民陪审员孙**、邱**组成合议庭，后因工作变动，合议庭组成人员变更为代理审判员刘*担任审判长与人民陪审员王**、顾**组成，于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告泰金宝**有限公司的委托代理人孙**、汪**、被告凯**汽车部件（苏**限公司的委托代理人张**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告泰金宝**有限公司诉称：2011年，原、被告签订供货协议，约定原告为被告提供货物，被告应于原告开具发票日后60天内付款。2014年6月，原、被告双方协议终止合同关系，被告承诺购回原告生产结束后的呆料，原告即向被告提供了呆料的库存明细。后经原告多次催促，被告凯斯库汽车部件（苏**限公司拒绝购回剩余呆料，且拖欠原告到期货款，故原告诉至法院，请求判令被告凯斯库汽车部件（苏**限公司支付原告货款101354.04元、呆料款58503.1元及逾期付款利息，并赔偿律师费损失8076元。

诉讼过程中，原告泰金宝**有限公司以被告凯**汽车部件（苏**限公司已经向原告支付到期货款为由，向本院申请撤回要求被告支付到期货款101354.04元诉讼请求，故诉讼请求变更为：请求判令被告凯**汽车部件（苏**限公司支付原告呆料款58503.1元及逾期付款利息（以到期货款101354.04元为基数，自2014年8月25日起按照中**银行同期贷款利率计算至2015年5月29日止；以未付呆料款58503.1元为基数，自2014年8月25日起按照中**银行同期贷款利率计算至被告实际付款之日止），并赔偿律师费损失8076元。

被告辩称

被告凯**汽车部件（苏**限公司辩称：被告已经于2015年5月29日支付了欠付原告的到期货款，按照合同约定，被告并无向原告购回呆料的义务，被告也未向原告发送订单采购呆料，故原告诉讼请求中要求被告支付呆料款并无事实依据，原告诉讼请求中要求被告赔偿律师费也无相应的事实与法律依据，综上，请求法院依法判决。

本院查明

经审理查明：原告泰金宝**有限公司成立于2003年10月28日，其于2015年3月30日吸收合并了泰金宝**有限公司，泰金宝**有限公司于2015年3月30被注销。

原告吸收合并的泰金宝**有限公司与被告凯**汽车部件（苏**限公司存在交易往来，双方签订《供货协议》，确定泰金宝**有限公司作为凯**汽车部件（苏**限公司的产品供应商。合同的第5.3条约定了供应商的库存处理方式：“凯**有可能会提供预测，该预测仅供供应商参考，对凯**无约束力，供应商应为凯**备至少2周的成品安全库存，如果供应商额外备料将自己承担库存”。第10条确定合同项下交易的付款结算方法：“人民币：发票日期后60天”。《供货协议》中未见当事人违约的情况下应当承担另一方当事人因提起诉讼所支出的律师费用的约定内容。

合同签订后，交易双方即按照合同约定的先后进行成品交易。后双方交易终止，原告已依约向被告开具足额的货款发票，根据协议，发票载明的应税货款应当于2014年8月23日前付清，截至起诉之日止，被告仍有货款101354.04元未付，后被告凯**汽车部件（苏**限公司于2015年5月29日将该款支付原告。原、被告双方共同确认，应付货款在逾期支付期间产生的利息损失为4618元。

原告泰金宝**有限公司为证明其因被告违约而向法院提起诉讼支付相应的律师服务费，提交了编号为00484630的发票，该发票的应税项目为律师代理费，应税金额为8076元。

再查明，被告凯**汽车部件（苏**限公司自双方合同关系终止后曾向泰金宝电子（苏**限公司购回部分呆料，并已结清该款。已由被告凯**汽车部件（苏**限公司购回的呆料均系被告凯**汽车部件（苏**限公司向原告方发送回购订单予以购回。

庭审中，原、被告确认，被告并未就原告于本案中主张的呆料款所指向的呆料向原告方*送订单，要求回购上述呆料，原告方也未实际向被告交付上述呆料。原告称其于双方协议终止合同关系后亦未购置新的呆料。

以上事实由原告泰**）有限公司及吸收合并的泰金宝**有限公司的工商登记信息、供货协议、增值税发票、以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。

另，原告泰金宝**有限公司主张被告凯**汽车部件（苏**限公司负有向原告收购价款为58503.1元呆料的义务，向本院提交了呆料清单的打印件与部分邮件材料，并以此作为被告已经允诺回购以上呆料的依据，进而主张被告应当支付上述呆料款。根据原告提交的邮件往来材料中显示，该邮件往来系“黄**”以“Kathy”名义与“SUNNY”互相发送，其中“SUNNY”曾向“KATHY”发送邮件称“6月底的呆料一次性下单会由CASCO，现在的样品订单由利*RELEASE给你”。经询问，原告泰金宝**有限公司称“黄**”系其他境外公司法人的员工，非原告或原告吸收合并的泰金宝电子（苏**限公司的员工，但其有权代表“泰金宝电子（苏**限公司”通过发送与接收邮件的方式联系业务，并称“SUNNY”系被告凯**汽车部件（苏**限公司工作人员王**。对此，被告凯**汽车部件（苏**限公司确认“王**”曾系被告公司员工，但不能确认以上邮件往来的真实性，亦不认可该邮件内容系承诺购回原告所称的未购回的呆料。

本院认为

本院认为：原告泰金宝**有限公司吸收合并了泰金宝**有限公司，被吸收合并的泰金宝**有限公司的债权债务应当由原告承继。因此，泰金宝**有限公司与被告凯**汽车部件（苏**限公司签订的《供货协议》同样适用于本案原、被告之间。在合同有效期内，双方均应当按照合同约定履行合同义务、行使合同权利。但上述《供货合同》仅作为双方在合同有效期内的框架性协议，具体交易应当依据双方具体交易来作最终确认。庭审中，原、被告双方一致确认，在双方交易终止后，被告应当将所有货款于2014年8月23日前付清，但截至履行期限届满之日，被告尚有货款101354.04元未支付，因此被告应当向原告承担赔偿货款同期利息损失的违约责任，故原告要求被告支付逾期付款利息损失4618元，具有事实与法律依据，本院予以支持。原告主张被告应当支付呆料款58503.1元所指向的呆料回购的事实基础为被告凯**汽车部件（苏**限公司的允诺，但根据原、被告之间成立的《供货合同》约定“凯**有可能会提供预测，该预测仅供供应商参考，对凯**无约束力”，也就是说如果按照合同约定，被告凯**汽车部件（苏**限公司并不负有向原告方回购呆料的义务。在合同关系终止后，被告凯**汽车部件（苏**限公司确实存在向原告方购回部分呆料的事实，此部分呆料的回购系被告通过向原告方发送回购订单的方式予以购回。因此，在《供货协议》确认被告凯**汽车部件（苏**限公司并无回购呆料的义务，在双方合同关系终止后，被告向原告方回购呆料并支付呆料款则以原、被告双方达成新的呆料回购合意为前提。但事实上，被告并未就原告于本案中主张的呆料款所针对的呆料向原告方发送过呆料回购订单，故尚不构成被告凯**汽车部件（苏**限公司与原告方已经达成该部分呆料回购的合意。故被告并不负有向原告回购上述呆料的义务，原、被告双方亦未就争议呆料完成实际的交付，因此原告诉讼请求中要求被告支付呆料款及相应的逾期利息，并无事实与法律依据，本院不予支持。原告诉讼请求中要求被告凯**汽车部件（苏**限公司赔偿因本案诉讼支出的律师代理费用8076元，经查，该诉讼请求并无相应的合同依据，故本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告凯**汽车部件（苏**限公司于本判决生效之日起十日内支付原告泰金宝光电（苏**限公司逾期付款利息损失4618元；

二、驳回原告泰金宝**有限公司的其他诉讼请求。

被告凯**汽车部件（苏**限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1615元，由原告泰**）有限公司负担1507元，被告凯斯库汽车部件（苏**限公司负担108元，上述款项已由原告预交，本院不再退还，被告应负担部分应于履行本判决时一并支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州**民法院，开户行：中国农业**行营业部，账号：10555301040017676。

裁判日期

二〇一五年十月十日