江苏**有限公司与江苏焱**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书（2）

审理经过

原告江苏**有限公司（以下简称久**公司）与被告江**有限公司（以下简称焱**司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月3日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告久**公司委托代理人谭*、李*，被告焱**司委托代理人赵**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原**联公司诉称：2011年7月26日，久**公司与焱**司签订合同号为08-264号工矿产品购销合同，由久**公司向焱**司供应炉管、弯头，合同金额为1593973元，交货时间为2011年9月26日。焱**司在合同签订后支付预付款450000元；久**公司按照合同要求生产完毕，多次催告焱**司要求发货，焱**司通知久**公司暂缓发货，却未对迟延发货、付款作出合理安排，货物至今仍堆放在久**公司。2011年9月8日、2012年4月27日、2012年9月10日，久**公司与焱**司签订工矿产品合同四份，2011男女3月31日，久**公司与江阴市**有限公司（以下简称石油公司）签订工矿产品购销合同，并于2011年8月6日通过传真订立合同一份，2011年4月10日、2011年7月26日久**公司与江阴**限公司（以下简称奔**司）订立工矿产品购销合同二份，由久**公司供应各种规格的炉管、弯头、管柱、转化管等产品，金额合计8503607.4元；久**公司按合同约定的时间、规格、质量、数量交付了货物，并开具了增值税发票，而焱**司支付了货款758816元，尚欠货款915447.4元。经久**公司多次催要，焱**司至今未付。焱**司、石油公司、奔**司三家公司为“三块牌子一套人马”，三家单位构成人格混同、财产混同、业务混同。为此，请求法院判令：1、焱**司继续履行08-264号工矿产品购销合同，支付久**公司货款1143973元，并赔偿久**公司损失212000元，合计1355973元；2、焱**司立即支付具欠久**公司的其余合同货款915447.4元。本案审理过程中，久**公司申请变更、增加诉讼请求：1、第一项诉讼请求中判令焱**司赔偿久**公司损失212000元变更为请求判令焱**司赔偿久**公司损失266179.64元；2、第二项诉讼请求中请求判令焱**司立即支付具欠久**公司的其余合同货款915447.4元的同时赔偿久**公司利息损失合计150160.14元，庭审中久**公司该项诉讼请求进一步明确为：焱**司立即支付具欠久**公司的其余合同货款915447.4元及该款自2013年10月5日起至判决确定给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失。

被告辩称

被告焱**司辩称：1、久**公司未能提供合同原件，应负举证责任。2、久**公司未能提供交货依据，应承担举证不能的法律后果。3、久**公司混淆被告主体，其诉讼请求缺少依据。4、开具的发票不能证明完成供货义务。5、焱**司的付款应作为预付款或者部分货款，对此焱**司保留对久**公司起诉的权利。因此，请求法院驳回久**公司的诉讼请求。

本院查明

经审理，查明一：久**公司与焱**司素有业务往来，焱**司向久**公司购买炉管、弯头、管柱、转化管等产品。

1、久**公司与焱**司于2011年9月8日签订编号为20182#渝丰项目工矿产品购销合同一份及合同清单一份，约定由焱**司向久**公司购买炉管、弯头，价款为1003218元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金20%，发货前付款75%，留5%质保金一年内付清。久**公司已全额开具并交付焱**司增值税发票共2份，焱**司支付货款818000元，尚欠货款185218元。

2、久**公司与焱**司于2011年9月8日签订合同编号为20066#工矿产品购销合同一份，约定由焱**司向久**公司购买炉柱，价款为299520元，结算方式及期限为款到发货。久**公司已全额开具并交付焱**司增值税发票1份，焱**司支付了货款280000元，尚欠货款19520元。

3、久**公司与焱**司于2011年12月6日签订合同编号为20284#工矿产品购销合同一份，约定由焱**司向久**公司购买管柱、下支座，价款为1456308元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金20%，发货前付款75%，留5%质保金一年内付清。久**公司已全额开具并交付焱**司增值税发票共2份，焱**司支付了货款139万元，尚欠货款66308元。

4、久**公司与焱**司于2012年4月27日签订合同编号为12-20080#工矿产品购销合同一份，约定由焱**司向久**公司购买转化管，价款为3533944元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金30%，发货前付款60%，留10%质保金一年内付清。久**公司已全额开具并交付焱**司增值税发票共4份，焱**司支付了货款3220160元，尚欠货款313784元。

5、久**公司与焱**司于2012年9月10日签订合同编号为12-20136#工矿产品购销合同一份，约定由焱**司向久**公司购买管架，价款为204624元，结算方式及期限为货到需方验收合格，发票到账即付款。久**公司已全额开具并交付焱**司增值税发票1份，焱**司至今未支付该货款。

上述5份合同，焱**司共结欠久保**司货款合计789454元。2013年10月5日，久保**司发函催讨欠款，函件收件人为陈**，函件主要载明：截止2013年9月，石油公司应付61710.4元，江苏炎**应付79.6054万元整人民币，请**公司收函后10个工作日内火速支付以上货款。2011年7月26日我公司与**公司签订的“炉管、弯头”购销合同（合同编号08-264#），我公司已生产完工近两年时间，多次催促**公司提货，请**公司收函后10个工作日内付款提货。

查明二：1、2011年3月31日，久**公司与石油公司签订编号为SJ10-254#工矿产品购销合同及合同清单各一份，约定由石油公司向久**公司购买炉管、弯头，价款为1041710.40元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金20%，发货前付款75%，留5%质保金一年内付清。久**公司已全额开具并交付石油公司增值税发票共10份。

2、2011年8月6日，石油公司以传真合同形式向久**公司购买连接管，价款为6600元，后久**公司向焱**司开具并交付了全额增值税发票一份。

查明三：1、久**公司与奔**司于2011年4月10日签订合同编号为20269#工矿产品购销合同及合同清单各一份，约定由奔**司向久**公司购买炉管、弯头，价款为957683元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金20%，发货前付款75%，留5%质保金一年内付清。久**公司已全额开具并交付奔**司增值税发票共9份。

2、久**公司与奔**司于2011年7月26日签订合同编号08-264#工矿产品购销合同及合同清单各一份，约定由奔**司向久**公司购买炉管、弯头，价款为1593973元，结算方式及期限为合同生效一周内付定金20%，发货前付款75%，留5%质保金一年内付清。合同签订后，奔**司支付定金和预付款合计45万元，该货物至今未交付。

查明四：焱**司于2008年登记设立，石油公司于1988年登记设立，现企业登记状态均为在业；奔**司于2006年登记设立，该公司于2013年12月31日经清算注销工商登记，现企业状态为企业直接申请注销。上述久**公司与焱**司签订的5份合同中焱**司的联系方式电话0510861××××1；传真051086129198，与久**公司与石油公司、奔**司签订的合同中的联系方式相同；合同中载明的焱**司、石油公司、奔**司的账号、税号等信息均不相同。久**公司与焱**司签订的合同中，焱**司委托代理人处由陈**签字，久**公司与石油公司、奔**司签订的合同中的石油公司、奔**司的委托代理人处由陈**签字。

以上事实，由工矿产品购销合同、催款函件、邮寄凭证、增值税发票、收据、工商登记资料及双方当事人陈述等在卷予以佐证。

本院认为

本案的争议焦点为：一、焱**司与石油公司，焱**司与奔**司是否构成人格混同，焱**司是否应对石油公司、奔**司的债务承担连带责任。二、焱**司结欠久保联公司的货款及利息损失如何确定。

本院认为：一、焱**司与石油公司，焱**司与奔**司均不构成人格混同，焱**司不应对石油公司和奔**司的债务承担连带责任。依法设立的企业法人，具有独立的法人人格，享有独立的法人财产权，各自以其全部财产对公司的债务独立承担责任。当发生滥用公司法人人格，造成不同公司之间财产、人员、财务交叉或混同，无法区分，侵害第三人利益时，利害关系人可以依法主张公司人格否认。根据庭审查明的事实，久**公司在与焱**司、石油公司、奔**司的交易往来过程中，分别订立购销合同，合同主体明确，久**公司依据对应的合同主体开具了增值税发票，在出具的收据中标明了合同编号，久保联出具的催款函件中对石油公司及焱**司各自结欠的款项进行了区分。久**公司虽主张其与焱**司、石油公司、奔**司签订合同中的联系方式及部分经办人员相同，但该事实尚不足以证明焱**司、石油公司、奔**司在公司财产、人员、财务等方面构成交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格。故本院对久**公司关于焱**司、石油公司、奔**司构成人格混同，其要求焱**司承担石油公司、奔**司相关合同债务的请求依法不予支持。根据合同相对性原则，久**公司可依据其与石油公司、奔**司订立的合同另行向有关责任主体依法主张权利。

二、焱**司结欠久**公司的货款及利息损失应以久**公司与焱**司之间合同的履行情况为依据计算。久**公司与焱**司签订5份购销合同，且全额向焱**司开具了增值税发票。焱**司抗辩久**公司未提供购销合同原件及全部送货依据，但焱**司在本案审理过程中提供了其付款后久**公司出具的载明合同编号的收据，故上述抗辩意见与其主张已经支付货款并接受增值税发票的事实自相矛盾，且焱**司未提供催收货物的依据，应当认定久**公司已经履行了供货义务。截至2013年10月5日久**公司催款时，焱**司共计结欠久**公司货款789454元，上述款项焱**司应予支付。焱**司未按合同约定按时支付货款，且在久**公司催收后仍未支付，由此给久**公司造成的损失焱**司应予赔偿，对该损失部分，本院依法认定焱**司赔偿以所欠货款数额789454元为基数自2013年10月5日起至判决确定给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息。

综上，久**公司与焱**司之间的买卖合同关系合法有效。焱**司尚欠久**公司货款789454元，焱**司未及时履行付款义务，依法应当承担给付责任，并应当按照法律的规定承担由此给久**公司造成的利息损失。久**公司没有提供充分证据证明焱**司、石油公司、奔**司构成人格混同，久**公司要求焱**司承担其与石油公司、奔**司订立的买卖合同项下的债务请求于法无据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、江苏焱**限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付江苏**有限公司货款789454元，并承担该款自2013年10月5日起至判决确定给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息。

二、驳回江苏**有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24970（江苏**有限公司已预交），由江苏**有限公司承担16270元，江苏焱**限公司承担8700元，该款江苏焱**限公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江苏**有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省**民法院。（户名：江苏省**民法院，开户银行：中国工**中支行，账号：11×××05）。

裁判日期

二〇一四年十二月三十一日