原告胡**与被告徐*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告胡**与被告徐*股权转让纠纷一案，本院于2015年10月27日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员李**独任审判，于2015年12月1日公开开庭进行了审理，原告胡**的委托代理人周**、邓**，被告徐*的委托代理人陈**、董**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告胡**诉称：原告胡**与被告徐*均系南京宇**有限公司（以下简称宇**司）股东，原告胡**持股比例为49%，被告徐*持股比例51%。2014年9月15日，双方签订股权转让协议一份，被告徐*对应公司注册资本按持股比例以147万元收购原告胡**持有的宇**司49%股权，股权转让款7日内付清。合同签订后，同日即办理了将原告胡**的股权变更至被告徐*名下等各项变更登记。付款期限届满后，被告徐*未按合同约定支付相应的股权转让款。原告胡**向被告徐*发函催讨拖欠款项，未果。故诉至法院，请求判令：一、被告徐*继续履行股权转让协议，并立即向原告胡**支付合同款147万元；二、被告徐*承担违约责任，向原告胡**支付自2014年9月23日计算至实际履行合同义务之日止，按照中**银行一年至三年期同期贷款利率的1.95倍计算利息；三、本案诉讼费由被告徐*承担。

被告辩称

被告徐**称：原告胡**从未向宇**司有过出资行为，根据权利义务对等原则，原告胡**不能获得其股权转让款。另外，被告徐*签订股权转让协议是对其行为性质的重大误解，签订的目的是为了办理形式上的股权变更登记，并非支付款项。请求法院驳回原告胡**的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：2014年9月15日，原告胡**与被告徐*签订股权转让协议一份，约定原告胡**将在宇**司中持有的49%的股权以147万元转让给被告徐*；于案涉协议生效之日起7日内由被告徐*向原告胡**全额支付147万元价款；该协议经双方签字后生效。原告胡**与被告徐*在协议上签字确认。同日，宇**司即在南京市**花台分局办理了股东变更登记手续，现宇**司变更为被告徐*控股的一人公司。后因被告徐*未支付147万元股权转让款，原告胡**于2015年6月4日向被告徐*邮寄催告函主张债权。被告徐*至今仍未向原告胡**支付147万元股权转让款。

另查明，宇**司由案外人徐*出资100万元，案外人吴*出资50万元，案外人车*出资50万元于2011年1月24日共同发起成立，注册资本200万元。2012年12月26日，案外人吴*以50万元价款将宇**司25%的股权、案外人车*以48万元价款将宇**司24%的股权转让给原告胡**；案外人徐*以100万元价款将宇**司50%的股权、案外人车*以2万元价款将宇**司1%的股权转让给被告徐*。2013年7月3日，宇**司增资100万元，注册资本由原来的200万元变更为300万元，原告胡**占49%的股份，被告徐*占51%的股份。

再查明，被告徐*在本案审理过程中提起反诉，后在庭审中撤回反诉的请求，本院当庭口头裁定予以准许。

以上事实，有原、被告双方当庭陈述及原告胡**提交的宇**司工商登记资料、股权转让协议、催告函邮寄资料、公司准予变更登记通知书等证据予以证实。

本院认为

本院认为：原告胡**与被告徐*签订的股权转让协议中，明确载明了订立案涉协议的目的，并对原、被告双方的权利与义务、协议生效条件及争议解决方式等事项作了具体约定。案涉股权转让协议条款清晰、内容合法、有效，系双方真实意思表示。被告徐*抗辩，原、被告双方签订股权转让协议是为了办理形式上的股权变更，系被告徐*重大误解的主张，无事实与法律依据，本院对该抗辩理由不予采信。原告胡**依照合同约定协同办理了宇**司股东变更登记手续，已履行了案涉股权转让合同项下的义务，被告徐*理应按约支付147万元的股权转让款。故对原告胡**要求被告徐*支付147万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。

原告胡**主张被告徐*支付自2014年9月23日至实际履行合同义务之日止，按照中**银行一年至三年期同期贷款利率的1.95倍计算利息的诉讼请求，因案涉协议对逾期付款利息并无约定，亦无相关法律依据，故本院按照中**银行同期同类贷款利率计算利息损失。

庭审中，被告徐*抗辩，原告胡**在从宇**司原始股东吴*、车俊手中受让宇**司49%的股权时并未支付相应的股权转让款，宇**司增资的100万元也是由被告徐*一人支付，且在宇**司对外承担债务的过程中，均由被告徐*一人偿还，原告胡**不能获得涉争股权转让款。本院认为，原告胡**在受让宇**司股权时是否支付对价，不影响原告胡**的股东身份，其将名下股权依法转让符合法律规定。至于原告胡**未向公司出资或未实际增资的争议，系原告胡**与宇**司、被告徐*之间涉及出资权、追偿权等法律问题，不宜在本案中一并审理。另外，宇**司对外承担的债务是否由被告徐*一人偿还的问题亦不属于本案的审查范围。故被告徐*的该项抗辩理由不能成立，本院不予采纳。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告徐*于本判决生效之日起十日内，支付原告胡**股权转让款147万元；

二、被告徐*于本判决生效之日起十日内，向原告胡**支付逾期付款利息（以147万元为基数，自2014年9月23日至实际履行合同义务之日止，按照中**银行同期同类贷款利率计算）；

三、驳回原告胡**的其他诉讼请求。

如果被告徐*未能按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19507元，减半收取9753元，由被告徐*承担9276元，原告胡**承担477元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京**民法院，同时，向南京**民法院预交上诉案件受理费9753元（附：南京**民法院开户行：农行鼓楼分理处；帐号：03×××76）。

裁判日期

二〇一五年十二月四日