黄**因与程**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人黄**因与被上诉人程**合同纠纷一案，不服湖南省株洲市天元区人民法院（2015）株天法民二初字第160号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年9月9日受理后，依法组成合议庭公开开庭，于同年9月29日进行了审理。上诉人黄**及其委托代理人邱**，被上诉人程**及其委托代理人杜**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：原、被告和王**于2014年12月29日，签订退股协议书，原、被告和王**约定将被告和王**股份转给原告，原告支付被告退股金1000000元，原告支付王**1950000元。2015年1月9日，原告客户湖南兴**限公司需付货款给原告。原告与被告协商后达成一致意见，由湖南兴**限公司通过李**的账户直接将该款项支付给被告黄**，被告黄**将收到款项中多余部分242030元代为支付给王**。李**将湖南兴**限公司应支付给原告的货款1242030元全部打给被告黄**，后原告要求被告直接将收到款项多余部分代为支付给王**或者被告退还原告多支付的款项，被告拒绝，原告程**向一审法院提起诉讼，请求被告返还原告多收款项242030元，并赔偿利息损失。李**于2015年1月9日、1月16日支付给被告黄**共计1242030元，原、被告双方对该事实予以认定。被告认为这是李**偿还其以前借款，被告未提出相关证据予以证实。李**提交证明，其所付黄**1242030元系湖南兴**限公司应付程**的货款，而非自己的钱。

一审法院认为

原审认为：本案案由不当得利纠纷。原、被告签订的退股协议书及原告与被告协商后达成一致意见，由湖南兴**限公司通过李**的账户直接将该款项支付给被告黄**，被告黄**将收到款项中多余的部分242030元代为支付给王**均系双方真实意思的表示，其内容没有违反法律法规强制性的规定，合法有效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。原告已按合同的约定向被告履行了支付退股金100万元的义务，多余的部分242030元由被告黄**代为支付给王**，被告黄**未按口头约定向王**支付242030元的义务，属于民事违约行为，应当承担民事违约责任。对原告要求被告返还242030元的诉讼请求有事实理由和法律依据，予以支持。对原告要求被告返还利息损失没有合同的约定，不予支持。关于被告反诉的请求，因与本案不是同一个法律关系，可以另行起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一零七条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民是诉讼法》第六十四条之规定，作出判决：一、被告黄**于本判决生效之后十日内向原告程**支付人民币242030元；二、驳回原告程**的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4930元，减半收取2465元，由被告黄**负担。

上诉人诉称

上诉人黄**上诉称：一、一审判决认定双方之间纠纷系不当得利错误，应为个人合伙协议纠纷。双方达成的调解会议记录第二条和第五条均涉及双方之间还有的债务未了结，退股协议书第四条也约定债权债务由被上诉人程**承担。二、一审判决认定双方就超过100万元退伙资金的处理达成协议错误，双方从未达成一致。三、一审存在严重违反法定程序的情形，拒绝受理上诉人黄**提出的反诉请求，驳回上诉人黄**的证人作证申请和案件转为普通程序审理的申请。请求二审撤销一审判决，将案件发回重审。

被上诉人辩称

被上诉人程**辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人黄**的上诉请求没有事实依据，请求二审驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方均未提供新的证据。

本院查明

本院经审理补充查明：上诉人黄**、被上诉人程**与案外人王**因合伙事宜发生矛盾，三人于2014年12月19日签订一份退股协议书，协议约定：黄**、王**退出合伙，由程**退还黄**出资100万元，退还王**195万元（出资200万元）。合伙的财产归程**所有，债权债务与黄**、王**无关。

本院经审理查明的其他事实与一审判决查明的事实一致。

本院认为

本院认为：根据双方的上诉、答辩意见，本案的争议焦点包括：一、本案法律关系的性质应当如何确定；二、一审是否存在严重违反法定程序的情形；三、上诉人黄友传是否应当向被上诉人程杜权转交剩余货款。现分析如下：

一、本案系委托合同纠纷，并非不当得利纠纷，也非个人合伙协议纠纷。本案中，双方当事人在退股协议书签订后，被上诉人程**出售原合伙财产时，被上诉人程**委托上诉人黄*传向买受人代收货款。因受托人黄*传未将扣除退还出资100万元的超出部分转交委托人程**而产生纠纷。双方当事人之间存在委托收取货款的合同关系，并非不当得利纠纷。被上诉人程**的诉讼请求中并不涉及合伙结算的内容，也不是个人合伙协议纠纷。

二、一审并不存在严重违反法定程序的情形。上诉人黄**在一审中向被上诉人程**主张其为合伙事务支付的费用并申请证人出庭作证，该主张属于合伙协议结算事宜，还涉及到案外人王**，一审未受理上诉人黄**的反诉请求，且不准予证人出庭，程序并无不当。本案一审符合简易程序的适用条件，适用简易程序亦无不当，上诉人黄**认为一审适用程序错误，其理由不能成立。

三、上诉人黄*传应当向被上诉人程**转交剩余货款。《中华人民共和国合同法》第四百零四条规定，“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”本案中，上诉人黄*传代收货款后，应当将抵销退还出资100万的超出部分转交给被上诉人程**。退股协议书虽载明“债权债务与黄*传、王**无关”，但由于协议未明确合伙债务的具体项目，上诉人黄*传主张货款剩余部分直接抵销其为合伙事务支付的费用，缺乏合同依据，其上诉理由不能成立，本院不予采纳。

综上，一审认定事实基本清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判决。

二审受理费4930元，由上诉人黄友传负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月九日