(2015)郴民二终字第83号上诉人临武县扶胜联合开发煤矿因与被上诉人唐**、彭**、仇**合同纠纷案二审判决书

审理经过

上诉人临武县扶胜联合开发煤矿因与被上诉人唐**、彭**、仇**合同纠纷一案，不服湖南省临武县人民法院（2014）临民初字第503号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院查明：临武县扶胜联合开发煤矿系依法注册登记成立的普通合伙企业，其经营范围是从事煤炭开采、销售。该合伙企业事务执行人为曹**、彭同学、曹**、曹**，主要负责人为曹**，系该矿矿长。2013年5月22日，该矿合伙人仇**未经其他合伙人一致同意，将其在煤矿所占有的9.1368%股权以人民币2448680元的价格转让给合伙人以外的第三人即本案原告唐**、彭**，双方签订了《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》并约定一次性给付股权转让金。当日，唐**、彭**给付仇**股权转让金2448680元，仇**向唐**、彭**出具了收条。股权转让后，仇**给付唐**、彭**股份红利319700元。2013年9月10日，临武县扶胜联合开发煤矿起诉要求确认《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》无效，2014年3月7日一审法院作出（2013）临民初字第553号民事判决书，确认仇**于2013年5月22日与唐**、彭**签订的《临武县水东镇畔塘村扶胜联合开发煤矿股份转让协议书》无效，该判决现已生效。

一审法院另查明，2013年8月唐**、彭**持股份转让协议到临武县扶胜联合开发煤矿主张权利，并以对该矿管理中存在以权谋私不满为由，将车堵住该矿的进出口道路和矿窿道的运输轨道上，导致该矿停工。临武县扶胜联合开发煤矿与唐**、彭**的财产损害纠纷经二审法院调解后达成协议，由唐**、彭**赔偿临武县扶胜联合开发煤矿财产损失70000元，二审受理费1562元由唐**、彭**负担。

原告唐**、彭文方现提起诉讼，请求判决被告仇**返还受让股金款2448680元及赔偿因转让无效而导致两原告的损失307362元。

一审法院认为

一审法院认为，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。仇**与唐**、彭**订立股份转让协议，将其在临武县扶胜联合开发煤矿9.1368%的股权转让给唐**、彭**，唐**、彭**给付仇**股权转让金2448680元，现该股份转让协议已经法院生效判决认定为无效，故仇**基于该转让协议取得的转让金应返还唐**、彭**。诉讼中唐**、彭**提交了仇**出具的收条以证明唐**、彭**已实际给付仇**转让金，虽然临武县扶胜联合开发煤矿认为仇**未到庭无法核实收条的真实性，但唐**、彭**提交的收条复印件与原件一致，被告仇**经传唤无正当理由未到庭参加诉讼视为其对质证权利的放弃，且仇**与唐**、彭**订立了股份转让协议，现亦无其他证据证明唐**、彭**未给付仇**股份转让金，故对临武县扶胜联合开发煤矿的意见不予采纳。合同确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。仇**在未经其他合伙人一致同意的情况下将股权转让给唐**、彭**并收取转让金，仇**对股份转让协议无效存有过错，故应按银行贷款利率（年利率为5.6%）赔偿唐**、彭**自收取股金之日的利息损失；唐**、彭**要求仇**按银行同期贷款利率赔偿2013年5月22日至2014年3月7日期间的利息，经计算为108573.8元（计算式2448680元×5.6%÷365天×289天）；原告唐**、彭**要求被告仇**赔偿利息损失205800元，对超出部分不予支持。唐**、彭**要求仇**赔偿案件受理费1562元、律师费20000元、赔偿款70000元和误工费10000元，均非因合同无效造成的损失，不予支持。综上，仇**应返还唐**、彭**股份转让金2448680元并赔偿利息损失108573.8元共2557253.8元。股份转让后，仇**给付唐**、彭**股份红利319700元，因无效的合同自始没有法律约束力，唐**、彭**基于股份转让取得的红利应从返还款中抵扣，相抵后为2237553.8元。被告仇**经传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的公正审理。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和第一百四十四条之规定，一审法院判决：

一、限被告仇**于判决生效之日起十日内给付原告唐**、彭文方股份转让金和利息损失共计2237553.8元；

二、驳回原告唐**、彭**的其他诉讼请求。

如果未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费28720元，由原告唐**、彭**负担4020元，由被告仇**负担24700元；财产保全费5000元，由被告仇**负担。

上诉人诉称

一审法院判决后，上诉人临武县扶胜联合开发煤矿不服，向本院提起上诉称：被上诉人之间返还股权转让款与上诉人没有关系，被上诉人唐**、彭**将上诉人列为当事人，给上诉人造成了损失；被上诉人之间股权转让款2448680元是否客观真实发生，并没有证据证明。故上诉人并不是本案适格当事人，一审认定事实不清，属于错误判决。请求撤销一审判决，驳回被上诉人对上诉人的起诉，并判决被上诉人赔偿上诉人的损失10000元，本案诉讼费由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人唐**、彭**答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，请求驳回上诉，维持原判。

被上诉人仇**没有应诉答辩。

本案二审审理中，上诉人临武县扶胜联合开发煤矿提交了以下证据材料拟证明其因本案诉讼导致的损失：

证据材料一、上诉人书写的因本案诉讼导致16000元损失的情况说明；

证据材料二、6000元律师代理费收据。

被上诉人唐**、彭文方对上诉人上述证据材料不予认可，认为上诉人应该是本案的当事人。

被上诉人唐**、彭**、仇**在二审中均没有提交新的证据材料。

本院认证如下：上诉人二审中提交的证据材料涉及到其因本案诉讼而产生的支出问题，但本案所审理的法律关系是唐**、彭文方与仇**之间合伙企业财产份额转让价款的返还问题，唐**、彭文方是否需要赔偿上诉人因诉讼而支付的费用，与本案不是同一法律关系，不是本案的审理范围，因此，本院对上诉人的二审证据材料不予认定。

本院查明

本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为

本院认为，本案为合同纠纷。上诉人要求被上诉人赔偿其因本案诉讼导致的损失，因不是本案的审理范围，本院不予审理，上诉人可另行主张。至于上诉人质疑本案所涉转让价款是否实际支付，因上诉人并不是合伙企业财产份额转让法律关系的直接当事人，其无权提出价款是否实际支付的抗辩。一审法院依法向仇**送达有关法律文书，仇**无正当理由拒绝到庭应诉答辩，应视为其对诉讼权利的放弃，一审法院据此作出判决，程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人临武县扶胜联合开发煤矿负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月二十九日