信益陶瓷（中**限公司与沈**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告信益陶瓷（中**限公司（以下简称信益公司）与被告沈**买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月28日受理后，依法由代理审判员陆**独任审判，并于2015年7月30日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法组成合议庭，并于2015年9月23日公开开庭进行了审理，原、被告各自的委托代理人及被告沈**本人两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告信益公司诉称：2015年3月1日，原、被告签订《总经销合同书》及《补充协议》，约定由被告担任2015年度湖南地区总经销商。合同签订后，被告一直没有入驻店面进行正常的装修经营，且未能按照经销合同标准配置人员，月度业绩目标始终未能达到。2015年4月17日，被告向原告出具书面《公函》，明确表示单方解除经销合同。根据合同约定，原告把自己承租的长沙万家丽家居建材广场壹号楼A区41#展位自2015年3月1日起交给被告经营，由原告签约的万家丽商场展位租赁合同项下的所有义务由被告承担，但被告至今未将该展位3-6月的租金172066.86元支付原告。另外，被告还违反了经销合同第16条保密条款的约定，将合同内容向第三方进行了泄露，根据合同约定应承担泄密违约责任20万元。为此提起诉讼，请求判令：1、被告沈**承担2015年3月至6月的商铺租金172066.86元；2、被告沈**承担合同泄密违约责任20万元；3、诉讼费用由被告承担。

为支持其诉讼请求，原告提交下列证据：

1、总经销合同书，证明原、被告合同关系及相关违约责任；

2、总经销合同书补充协议，证明原告垫付的2015年3月至6月的房租费172066.86元应由被告承担；

3、一楼陶瓷区租赁合同，证明原告2013年7月18日与长沙**有限公司签订的租房协议；

4、原告财务付款凭据，证明原告支付了长沙**有限公司2014年12月28日至2015年6月27日房屋258100元，其中包含了2015年3月至6月的房租费172066.86元；

5、关于2015年4月14日《公函》的回函，证明原告向被告催款；

6、被告2015年4月14日公函、2015年4月17日公函，证明被告承诺支付租金，但一直未付，被告明确表示单方解约，被告将合同内容向第三方进行了泄露；

7、律师函，证明原告再次催讨租金并要求被告遵守合约。

被告辩称

被告沈**辩称：1、原、被告签订《总经销合同书》后，被告才知道该门面至2015年7月27日到期，被告多次要求原告及时续租，才可能根据合同要求对门面进行装修，但因原告原因一直没有完成续期，导致被告投入的人力物力无任何回报，双方签署的合同也失去实际基础；2、原告没有门面的转租权，双方也没有形成有效的转租门面合约，被告原以为原告对门面有合法转租权才与之签订合同书，并向原告汇付保证金10万元，现因原告原因导致无法实现合同书目的，被告当然取得对合同书的解除权，并可保留向原告追究违约责任的权利；3、根据原告2015年1月1日向被告签发的授权委托，可以表明原、被告间是一种委托管理关系，原告计划转租给被告的门面，双方虽签订有转租条款，但双方并没有完成实质性交付，双方也没有形成门面的租赁合同关系，被告没有向原告支付租金的义务；4、原告没有提供商业秘密载体的证据，也无证据证明被告向第三人泄露了原告的商业机密，原告认为的第三方可能是“长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”，而该商行是被告注册与控制的个体工商户，其行为相当于被告的行为，且根据双方的合同书1.3条约定，被告必须取得一般纳税人资格，而被告与原告签订的合同是与自然人身份签订，根据法律规定自然人无法取得一般纳税人资格，被告注册与控制的商行正是为了满足双方合同约定而存在，该商行当然取得与原告产生合同主体的资格，同时，原告也无直接证据证明被告将原告的商业机密泄露给该商行，被告无需承担违约责任。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。

被告提交如下证据：

1、长沙**限公司发与原告的租赁续约通知，证明原告与门面出租房存在需要租期续期的事实；

2、信益公司驻长沙人员的报告，证明原告承租的门面存在纠纷的事实；

3、一楼陶瓷区租赁合同，证明原告与门面出租方的租赁关系；

4、信益致万家丽家居建材广场的函，证明原告于2015年4月17日开始与被告间解除合同关系；

5、万家丽建材家居广场2015年2月28日致原告的函，证明原告在长沙万家丽的门面在2015年2月前就存在纠纷的事实；

6、被告向原告汇付十万元合同保证金的凭据，证明原告向被告汇付合同保证金的事实；

7、长沙市芙蓉区筑鼎建材商行企业登记资料，证明原告诉状中所称的第三人为被告同一人的事实；

8、授权委托书，证明原告曾委托被告，双方系委托关系。

审理过程中，被告申请证人郭*出庭作证，郭*陈述：1、我2013年7月到原告公司，一直到2015年5月30日，现与原告在进行劳动争议仲裁。2、我是2014年8月接到原告通知去长沙处理店面事宜，原客户欠原告18万元要我去追欠款，我到长沙后，原代理商已不见了，店面陆续有人上门要债，许多债主拿着万家丽店面合同告知原代理商将此店面抵押给他们借款，后据我初步统计，借款达到600多万。3、我去的时候看到店面无法正常经营，公司指示保住店面，找新的代理商，经过我在长沙的努力找到新的代理人，也就是本案的被告；被告与我们在2015年2月签订合同，约定2015年3月店面交由被告；当时公司要求保证金10万元，2015年1月至6月的房租由被告承担。被告2015年3月15日将保证金打到公司，被告要求我们公司出具店面交接合同，公司找各种原因一直没有出具正式的交接手续，被告要求店面交接手续办理完成后再支付房租，公司要求先支付1至6月的房租才把店面交接给被告，不然将告被告违约。被告当时签完合同后发现合同中存在许多漏洞，原告的店面合同只签到2015年7月27日，被告要求公司出具店面交接合同及店面续约合同后再支付房租，公司以各种理由推辞，店面交接合同及店面续约合同两份合同都没有签订。公司要求以代理商合同期限为准，被告觉得这只是签订的经销合同并没有转租合同，所以拒绝交房租，从2014年9月至2015年5月，一直有人在店面闹事，公司说会解决但是一直没有解决。4、公司告被告泄密一事，因为公司合同规定签订合同前必须有营业执照，不允许以个人名义签订合同，当时公司为了尽快找到客户，减少损失，破例和被告签订合同，要求后期补上营业执照等；被告与公司回邮件时是以长沙市筑鼎建材商行的名义，我与公司解释如果公章是在被告注册则被告没有泄密，否则被告违约、泄密。

经庭审举证、质证，被告对原告提交证据1、2、3、5、6、7均没有异议；对证据4中的会计凭证真实性有异议，没有任何盖章，对银行回执没有异议，对付款申请书有异议，是复印件，不认可。原告对被告提交的证据1认为不是原件，真实性不认可，且与本案无关；证据2真实性不认可，郭*目前与原告在进行劳动争议仲裁，存在利害关系，且没有郭*的签字，其是否向原告出具了该报告也无从查起，即便内容真实，也与本案无关；对证据3没有异议；对证据4真实性没有异议，但与本案要求原告承担租金无关；证据5不是原件，对真实性、关联性不认可，抬头写的也不是原告；对证据6没有异议，但与本案无关，保证金只是被告为保证严格履行与原告签订的总经销合同书项下的义务而向原告提交的违约保证，被告没有履行补充协议约定的承担垫付租金的义务；证据7真实性没有异议，恰恰说明该商行具备民事主体资格，与原、被告签订的总经销合同书没有任何关系，不应当知道总经销合同书相关内容，被告违反了保密义务；对证据8真实性、合法性、关联性无异议，被告系2015年长沙地区总经销商，与我公司提交的总经销合同书并不矛盾。

对于证人证言，原告对证人证言真实性不认可，认为证人与原告有利害关系，其对原告不利的证言法院不应采信，证人陈述中已表明店面租金应由被告承担，被告至今未承担，证人所述的有人闹事、交接不全等没有依据，且原、被告租金的支付条件也不是以店面是否真正交接为要件。被告认为证人证言真实，符合法律规定的三性，证人是原告员工，始终参与了原、被告订立合同的过程，也清楚店铺的经营情况，故证人陈述是真实可信的。

本院认证如下：被告对原告提交证据1、2、3、5、6、7、证据4中的银行回执均没有异议，本院予以认定；证据4中的会计凭证、付款申请书系原告单方出具，被告不认可，本院不予认定。原告对被告提交的证据3、4、6、7、8真实性均无异议，本院对其真实性均予以认定；被告未提交证据1、5的原件，原告不认可，本院不予认定；证据2无签字或盖章，原告不认可，本院不予认定。证人郭某称其与原告在进行劳动争议仲裁，与本案有利害关系，对其证言本院不予认定。

本院查明

根据上述认定的证据，结合双方在庭审中的陈述，本院经审理查明：2015年1月1日，原告委托被告为其在湖南长沙地区的销售商，负责在这一地区的范围内销售原告的冠军品牌瓷砖产品及售后服务，以及市场业务的拓展，授权书的有效期为1年，授权期限为2015年1月1日始至2015年12月31日止。2015年3月1日，原、被告签订《冠军瓷砖总经销合同书》，约定被告须取得一般纳税人资格，若被告暂未申请一般纳税人资格，须最迟在签约之日起半年内完成办理工作；自本合同双方签章之日起五日内，被告须向原告缴纳总经销保证金10万元，原告收到足额总经销保证金后本合同即正式生效；被告总经销区域限于湖南省行政管辖之地理区域（地级市有长沙、株州、湘潭）；被告将以“万家丽大道九道湾”作为仓库，仓库租金由被告承担；合同有效期为2015年3月1日至2016年12月31日。合同约定，双方在本合同有效期内，对知悉对方经营信息负有保密义务，未经对方书面同意，不得以任何方式泄露给第三人；凡发生被告严重违反保密义务之情形，被告须无条件于接到原告书面通知之日起三日内向原告支付违约金20万元，且原告有权视情况单方面解除与被告的总经销合同，被告不得有任何异议。同日，原、被告签订《冠军瓷砖﹤长沙总经销合同书﹥补充协议》，约定原告签约的万家丽家具建材广场壹楼A区41#展位的日常维护工作由被告进行，自2015年3月1日起，原告与万家丽商场签订的租赁合同项下的所有义务由被告承担，被告应严格按照租赁合同的约定履行相应义务，若由原告代为履行租金支付及其他义务的，待原告履行后，被告应及时向原告支付相应款项；补充协议的有效日期为2015年3月1日至2016年12月31日。2015年3月11日，被告向原告支付保证金10万元。

2015年4月14日，被告向原告发公函，称市场告知店面合同7月27日到期，被告担心店面装修好后无法续约，希望原告尽快解决；原告公司王**不给被告经营冠军瓷砖万家丽店，属于原告违约在先，要求原告赔偿被告经营期间的损失20万元（不含店面房租），被告经营冠军瓷砖万家丽店截止于4月20日，望原告4月17日前给予明确答复，是否继续合作；该函盖有“长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”公章。2015年4月15日，原告回函被告，称《冠军瓷砖总经销合同书》及相关补充协议是与被告个人签订的，原告与被告来函中签章单位长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”无任何合同关系，被告将双方合同内容向第三方泄露的行为，已违反经销合同相关保密条款的约定；原告根据补充协议约定要求被告支付2015年3至6月的店面租金172066.86元，被告截止本函发出之日仍未支付，已经违约，请于2015年4月20日前支付；王**与被告的沟通是为督促尽快履约，向被告表明不履约可能产生的相关后果，不能视为原告单方与被告解除经销合同；经销合同系双方平等自愿协商签订，市场商铺租赁及续约事宜由原告负责，原告目前已着手与市场方面洽谈续约事宜，将很快签订。2015年4月17日，被告再次向原告发公函，称“长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”是被告注册，被告觉得没有公章是不尊重原告行为，故才盖公章，被告并未泄露公司任何机密；房租会支付原告，也会履行公司合同，但原告一直未解决店面续约问题，导致原告到现在无法正常经营；因王**解决问题的方式方法，现店面续约难度很大，就算续约成功，附件条件将增加费用；被告已投入20多万费用，要求原告就店面续约问题，拿出合同方案，尽快解决；被告认为原告已有意不让其做代理，要求原告尽快派人妥善处理相关事宜，希望原告2015年4月20日前派人接手，该函加盖“长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”公章。

2015年4月21日，原告向被告发送律师函，原告认定被告已明确有意单方解除经销合同，要求被告立即着手进行店面装修，全面履行经销合同约定的义务，要求被告2015年4月22日前支付3-6月的店面租金172066.86元。

2015年5月6日，原告向万**公司出具《关于我司已取消沈**先生湖南总代理资格的情况说明》，载明，经销合同签订后，沈**一直未按合同约定履行相关义务，并于2015年4月17日书面致函原告，明确告知有意单方解除经销合同，原告特致函万**公司，说明自2015年4月17日起，原告与被告的经销合同已全面终止，原告已取消被告的全部代理经销资格。后原告催讨租金未果，遂向本院提起诉讼。

另查明，2013年7月18日，原告与长沙**有限公司（以下简称志**司）、湖南万家**场有限公司（万**公司）共同签订《一楼陶瓷区租赁合同》，约定志**司、万**公司提供其所属位于长沙**大道的万家丽家居建材广场壹楼A区41#展位，共计152.25㎡的经营场地，设立原告商品销售展位；租赁期限从2013年7月28日起至2015年7月27日止，合同期共计二年；租金及费用2012年2月28日至2013年7月27日按照256.85元／平方米／月收取，2013年2月28日至2014年2月27日按照282.54元／平方米／月收取，以后每年2月28日起不论签约时限，租金及费用在原基础上统一10%递增；原告应在合同期满前至少提前两个月以书面形式向志**司、万**公司提出是否继续经营，以便志**司、万**公司及时根据原告实际情况（品牌、诚信度、售后服务等因素）确定是否选择与原告续约，如未与志**司、万**公司提前两个月续签合同，该展位视同原告自动放弃续签约权力，该展位志**司、万**公司无条件收回，另行出租。2014年12月29日，原告向志**司支付258100元，原告称系支付的2014年12月28日至2015年6月27日的租金。

再查明，被告沈**长沙市芙蓉区筑鼎建材商行经营者，该商行于2015年2月3日成立，经营场所为湖南省长**居建材广场一楼A区，经营范围为建筑陶瓷制品制造、陶瓷、玻璃器皿、陶瓷装饰材料的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本案审理期间，本院两次询问原告租赁合同是否续租，原告均以商业秘密为由拒绝回答。

本院认为

本院认为：原、被告之间《冠军瓷砖总经销合同书》及补充协议系双方真实意思表示，双方间的买卖合同关系合法有效。补充协议约定，自2015年3月1日起，原告与万**公司签订的租赁合同项下的所有义务由被告承担，原告代为支付租金的，原告履行后，被告应及时向原告支付相应款项，故原告要求被告自2015年3月1日起赔偿垫付租金损失，本院予以支持。虽原告认为其未向被告发出解除合同通知书，现总经销合同书仍有效，但原告已于2015年5月6日向万**公司出具情况说明，明确告知自2015年4月17日起，原告与被告的经销合同已全面终止，被告亦认可收悉该内容，且被告辩称其有经销合同的解除权，故原、被告已就合同的解除达成合意，双方签订的《冠军瓷砖总经销合同书》及补充协议已于2015年5月6日解除，合同解除之后，原告仍要求被告按照之前原告与志**司及万**公司签订的租赁合同赔偿该租赁合同存续期间的租金损失，缺乏依据，本院不予支持。关于赔偿的垫付租金损失金额，原告认为其支付的258100元为2014年12月28日至2015年6月27日的六个月租金，该金额不高于按照租赁合同计算的租金金额，故租金以原告实际支付的258100元为准，核算每月租金为43016.7元，日期自2015年3月1日计算至2015年5月6日，计两个月零六天，租金损失共计94636.74元。虽被告向原告发出的公函盖有“长沙市芙蓉区筑鼎建材商行”公章，但该商行系被告设立的个体工商户，原告据此认为被告泄密，要求被告支付违约金20万元，缺乏依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告沈**于本判决生效之日起十日赔偿原告信益陶瓷（中**限公司垫付租金损失94636.74元。

二、驳回原告信益陶瓷（中**限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

案件受理费6880元，保全费2380元，两项合计9260元，由原告负担6912元，被告负担2348元。此款原告已预交，本院不再退还，被告负担部分于支付款项时一并给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省**民法院预交上诉案件受理费。苏州**民法院开户行：中国农**福路支行，账号：10×××76。

裁判日期

二〇一五年十一月三日