高衍领、杨**、北京市**营有限公司与袁**、熊*股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人高衍领、杨**、北京市**营有限公司（以下简称安**司）为与被上诉人袁**、熊*股权转让纠纷一案，不服江西省南昌市安义县人民法院（2015）安**初字第180号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人杨**、上诉人高衍领及京**司的委托代理人刘**，被上诉人袁**、熊*的委托代理人项**、黄**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明：2015年3月29日，袁**、熊*将其在安**司的股权以人民币450万元的价格转让给杨**、高衍领，两人给付了一部分股权转让款，余款100万元，由安**司担保，杨**、高衍领共同出具欠条一份给袁**、熊*，约定2015年4月13日前付清（具体时间以工商变更、过户手续完后当日为准）。欠条内容为：“欠条今欠到袁**、熊*卖钢化厂股权款计人民币壹佰万元整（￥1000000元）此款于2015年4月13日之前付清（具体时间以工商变更、过户手续完后当日为准），打入指定账号逾期以每天捌仟元利息计算欠款人杨**、高衍领担保人：北京京**有限公司2015.3.29”。后由于袁**、熊*的个人债务，安**司被法院查封，致无法按时办理工商变更过户手续。2015年6月11日安**司在工商部门办理了工商变更、过户登记手续，领取了新的营业执照和组织机构代码证。袁**、熊*要求安**司还款，安**司均以未办理完相关手续等为由拒付。袁**、熊*两人见安**司久拖不还，遂于2015年7月7日起诉到安义县人民法院，要求杨**、高衍领立即归还欠款人民币100万元及逾期付款违约金（自2015年6月11日起至还清款日止，按日8000元计算），要求安**司承担连带清偿责任。

一审法院判决认定：袁**、熊*与杨**、高衍领之间的股权转让有欠条为证，杨**、高衍领对欠款的事实也予以认可，该欠款事实成立，债权债务关系明确。袁**、熊*按照约定将涉案股权转让给杨**、高衍领，且已办理工商变更登记手续，杨**、高衍领理应按照约定及时支付尚欠的股权转让款。袁**、熊*要求杨**、高衍领归还欠款的诉请，事实清楚，证据确凿，予以支持。双方原约定的还款时间，由于袁**、熊*的个人债务公司被法院查封导致公司不能按时办理工商变更过户手续，属意外事由，双方均不够成违约。但2015年6月11日，杨**、高衍领已领取了新的营业执照、组织机构代码证，应视为已经办理了工商变更过户手续，双方约定付款的条件已成就，杨**、高衍领应于2015年6月11日给付袁**、熊*欠款，逾期未归还应视为违约应支付逾期付款违约金。但双方约定的日计8000元显然过高，按月息2%计算违约较为合理。安**司作为保证人应承担保证责任，因其未约定担保方式，应视为连带保证责任。杨**、高衍领关于袁**、熊*违约，要求袁**、熊*承担违约责任，同时要求袁**、熊*承担原公司债务3万余元、汽车罚款12900元、认证咨询费4000元等的主张，属于反诉请求范畴，但杨**、高衍领未在举证期限届满前向法院提出，在本案中不作处理，杨**、高衍领可另行起诉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决：一、杨**、高衍领于判决生效后10日内归还袁**、熊*欠款人民币100万元及逾期付款违约金（自2015年6月12日起至还清日止，按月息2%计算）；二、北京市**营有限公司对杨**、高衍领归还袁**、熊*上述欠款及逾期付款违约金承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费14000元，诉讼保全申请费5000元，合计19000元，由杨**、高衍领及安**司共同负担。此款袁**、熊*已预交，杨**、高衍领及安**司于上述还款期限内一并付给袁**、熊*。

上诉人诉称

上诉人杨**、高衍领和安**司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决事实不清，适用法律错误。关于涉案股权转让的事实，是本案的根源，应当对此事予以核实。欠条约定2015年4月13日前付清，具体时间以工商变更过户手续完后当日为准，但由于袁**、熊*的个人债务，造成无法变更股权，袁**、熊*违约在先，且袁**、熊*在转让股权时未尽到诚实义务向杨**、高衍领披露该重大事项，给杨**、高衍领造成了巨大的经济损失。杨**、高衍领不支付转让款是先履行抗辩权，一审判决承担高额违约金是错误的。综上，请求撤销一审判决，发回一审法院重审或改判驳回袁**、熊*的诉讼请求；一、二审案件受理费由袁**、熊*负担。

被上诉人辩称

被上诉人袁**、熊*针对杨**、高衍领和安**司的上诉理由答辩称：袁**、熊*已将安**司的股权转让给了杨**、高衍领，并于2015年6月11日办理了变更登记。涉案的欠条中明确约定具体付款时间以工商变更过户手续办完后当日为付清欠款的时间，安**司既已办理了股权变更登记，杨**、高衍领理应支付欠款。欠条中约定，逾期未付款按每天八千元利息计算，一审法院酌情按照银行同期贷款的四倍计算利息，符合法律规定。综上，杨**、高衍领、安**司的上诉不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

二审期间双方当事人均未提供新证据。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为：结合双方诉辩，本案争议焦点为杨**、高衍领要否对袁**、熊*承担支付欠款100万元及逾期违约金的责任；安**司要否对此承担连带清偿责任。经查，双方之间股权转让的事实有欠条为证，且欠条中明确载明，剩余100万元的具体付款时间以工商变更过户手续办完当日为准。双方均认可于2015年6月11日在工商部门办理了股权变更登记，付款条件成就，杨**、高衍领理应向袁**、熊*支付100万元。杨**、高衍领、安**司辩称实际欠款金额应当为80万，但其对出具金额为100万的欠条未作出符合常理的解释，杨**、高衍领、安**司上诉提出不应归还欠款的请求不能成立，本院不予支持。杨**、高衍领、安**司上诉还提出，因袁**、熊*的个人债务，导致杨**、高衍领无法在2015年4月13日入驻安**司。本院认为，欠条中载明了钱款于2015年4月13日之前付清，具体付款时间以工商变更过户手续完后当日为准，由此可知，双方并未对工商过户的时间作出明确约定。杨**、高衍领、安**司上诉提出袁**、熊*存在违约的理由不能成立，本院不予支持。欠条中约定的逾期付款按八千元每天计算利息过高，一审判决调整为月息2%计算逾期违约金符合法律规定。安**司在欠条上作为担保人加盖了公章，因未约定担保方式，视为对债务承担连带清偿责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14000元，由杨**、高衍领和安**司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月一日