原告王**被告四川**限公司、王**、陈**买卖合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

本院于2015年1月9日立案受理原告王**被告四川**限公司（以下简称中**司）、王**、陈**买卖合同纠纷一案，依法由审判员许*适用简易程序于2015年2月11日公开开庭进行了审理。原告王*与被告王**、陈**及被告中**司、王**共同的特别授权委托代理人李*到庭参加了诉讼。审理中，原、被告自愿申请庭外和解，现和解期已满，双方仍未达成一致协议。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**称：中**司系被告王**与被告陈**二人共同发起成立的有限责任公司，二人分别占公司股份的百分之六十、百分之四十。2014年5月原告与被告陈**达成口头协议，并于当月向其出资开办的中**司供应水泥，至2014年8月底，中**司累计欠原告水泥款人民币1722030.9元。经原告多次催促，被告中**司支付原告400000元后就停止支付。2014年9月被告陈**代表中**司向原告出具欠条，载明欠款1322030.9元的事实并承诺按照月利率百分之五支付欠款利息，直至付清本息为止，但至今一直未付。同时原告了解到，被告王**与被告陈**已经将中**司的股权大部分转让，现在仅被告陈**占新公司百分之二十的股份，该转让行为未通知原告，转让获得的价款2800000元也没有对原告的债务进行清偿，应当对欠原告的债务承担连带清偿责任。原告遂向法院起诉，要求判令三被告连带支付原告水泥款人民币1322030.9元及利息（利息按照中**银行一年期贷款基准利率的四倍计算，从2014年9月1日起至付清之日止）；判令三被告承担原告实现债权开支的合理费用人民币5000元及诉讼费、保全费。

被告辩称

被告中矗公司辩称：被告公司不是买卖合同的当事人，原、被告之间不存在买卖合同关系，被告公司不是本案的适格主体，原告诉称被告王**与被告陈**已将公司股权大部分转让不是事实，二被告至今仍是公司股东，综上，请求驳回原告对被告公司的诉讼请求。

被告王**辩称：被告不是买卖合同的当事人，原、被告之间不存在买卖合同关系，被告不是本案的适格主体，原告诉称被告王**与被告陈**已将中**司股权大部分转让不是事实，二被告至今仍是公司股东，综上，请求驳回原告对被告王**的诉讼请求。

被告陈**辩称：被告欠原告水泥款情况属实，原告王*是被告2014年5月后联系的供货商，因为一些原因，被告收不到账，无法支付原告货款。

本院查明

经审理查明：2013年3月6日，被告王**、陈**共同出资成立被告中矗公司。因公司经营所需，自2014年5月起被告陈**在原告王**购买水泥，由原告王*送货至被告中矗公司位于四川省遂宁市船山区新桥镇梓潼村的经营场所，并由被告中矗公司负责收货的工作人员收货后签字确认。后经原、被告结算，2014年5月至2014年8月30日期间，被告尚欠原告水泥货款人民币1322030.90元。2014年9月2日，被告陈**向原告王*出具欠条一张，该欠条载明“今欠到王*现金壹佰叁拾贰万贰仟零叁拾元*（1322030.00）。注明：此款必须在2014年10月30日之前还清，如果在2014年10月30日之前未付清此款，按百分之伍（月息）收取利息。此据，欠款人：陈**，2014年9月2日”。此后，被告至今未支付上述货款。

另查明：2014年10月26日，被告中矗公司通过股东会决议，载明“股东负责收取的应收账款，只能自己收取。不能错位收取。如果错位收取，视为对另一方股东的加害、诈骗。收取方加倍赔偿受害方损失。”同时注明“所有财务往来账款以此股东会决议及股东会决议中的相应附表清单为准，不再更改（除了在清理账款过程中，若遗漏相关项目的税费，需向国家税务部门补缴税费，则王**、陈**按照所持四川**限公司股权比例缴应补缴纳的税费）。”该股东会决议后所附**公司应付账款明细表中无原告王*的该笔货款。原告遂向法院起诉，提出前述诉讼请求。审理中，原、被告各执已见，无法达成一致协议，故无法进行调解。

上述事实，有原告的民事起诉状、身份证复印件、营业执照及组织机构代码证复印件、发货单、对账单、欠条、证人证言等证据在卷证实，足以认定。

本院认为

本院认为：本案系买卖合同纠纷。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，系双务合同。本案的争议焦点是谁是买卖合同的买受人，货款应当由谁支付。根据审理查明的事实，被告王**、陈**共同出资成立被告四川**限公司，由于公司经营所需，被告陈**在原告处购买水泥，双方虽未签订书面买卖合同，但结合原告方将货物送至被告中**司位于新桥镇梓潼村的建筑工地现场，并由被告中**司的收货员收货后进行签字确认的事实，可以认定原告与被告中**司之间已形成买卖合同关系。该买卖合同关系中的买受人应为被告中**司。本院对被告王**未与原告形成买卖合同关系的辩称意见予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”。双方于2014年9月2日进行结算并由被告陈**出具欠条确认价款，因此，被告中**司应当承担支付价款1322030.00的义务。关于原告主张的利息问题。双方没有书面买卖合同，只在结算形成的欠条上载明了“此款必须在2014年10月30日之前还清，如果在2014年10月30日之前未付清此款，按百分之伍（月息）收取利息”，虽然该利息约定亦是双方的真实意思表示，但因双方约定的利率明显高于中**银行发布的同期同类贷款基准利率的四倍，其超出部分，本院不予支持。关于原告请求判令被告承担原告为实现债权开支的合理费用人民币5000元，因其未提供证据予以证明，且本案中原告的损失主要体现为资金被占用期间的利息损失，本院已按法律规定对该利息予以部份支持，故对其主张的因实现债权支出的合理费用5000元不予支持。综上，被告中**司未按照约定的期限履行付款义务，已经构成违约，应当承担继续履行义务和违约责任，被告陈**系中**司的股东及工作人员，其代表中**司采购水泥、进行结算并出具欠条的行为均系职务行为，应由被告中**司承担责任，被告中**司关于其不是买卖合同当事人，其未与原告形成买卖合同关系的抗辩主张缺乏事实和法律依据，本院对该抗辩主张不予支持。原告的诉讼请求中符合法律规定的部分依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告四川**限公司于本判决生效后十日内向原告王*支付尚欠货款人民币1322030.00元及利息（利息以人民币1322030.00元为基数，从2014年10月31日始计算至本判决确定的本金给付之日止，按中**银行发布的人民币同期同档贷款基准利率的四倍计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；

二、驳回原告王*对被告王**、陈**的诉讼请求；

三、驳回原告王*的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取为人民币8300元、保全费人民币2020元，共计人民币10320元，由被告四**限公司负担（已由原告原告王*在起诉时垫付，被告四**限公司在履行本判决时一并结清）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年四月十七日