自贡**有限公司与自贡**村信用合作联社、荣县农村信用合作联社、富顺县农村信用合作联社合同纠纷再审民事判决书

审理经过

申诉人自贡**有限公司（简称亚**公司）因与被申诉人自贡大安区农村信用合作联社（简称大安联社）、荣县农村信用合作联社（简称荣**社）、富顺县农村信用合作联社（简称富**社）合同纠纷一案，不服四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年10月28日作出（2013）川民申字第1564号民事裁定，驳回亚**公司的再审申请。亚**公司不服，向本院提出申诉。本院于2014年12月2日作出（2014）川民监字第134号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申诉人亚**公司法定代表人彭**及委托代理人史正品，被申诉人大安联社、荣**社、富**社的委托代理人罗*、李*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

2011年11月21日，一审原告大安联社、荣**社、富**社起诉至四川省**民法院，请求判令：1.确认大安联社、荣**社、富顺**桥公司于2006年7月25日签订的《以资抵贷补充协议》合法有效；2.判令亚**公司立即按照《以资抵贷补充协议》的约定将“川南丝纺城”房屋产权登记到大安联社、荣**社、富**社名下；3.判令亚**公司立即按照《以资抵贷补充协议》的约定协助大安联社、荣**社、富**社拍卖“成佳丝厂”全部资产，以抵偿贷款本息；4.本案诉讼费由亚**公司承担。

一审法院查明

四川省**民法院审理查明，2003年12月29日，大**联社、荣**社、富**社与亚**公司签订《抵债协议》，约定：l.截至2003年12月20日止，亚**公司共欠大**联社、荣**社、富**社本息共计12953676.34元未还。2.亚**公司自愿以本公司原贷款设定抵押物抵偿大**联社、荣**社、富**社借款本金和利息。亚**公司抵偿给大**联社、荣**社、富**社的房屋产权分别为：位于汇东文化路“川南丝纺城”综合楼主楼l-2层797.80㎡，3-6层2155.13㎡。综合楼辅助楼1-2层l703.97㎡，3-5层1504.56㎡。商贸楼l层830.83㎡，1-2层1029.09㎡。位于荣县成佳镇石农村四组7825.11㎡。为此大**联社、荣**社、富**社从2003年12月21日起停止计收亚**公司利息。3.本协议签订之日亚**公司向大**联社、荣**社、富**社移交上述房屋产权，国有土地使用权等相关法律文件，并同时办理房产及其实物资产、配套设备设施移交。抵偿房屋已出租给第三人的，亚**公司应将房屋出租协议提交给大**联社、荣**社、富**社，协助大**联社、荣**社、富**社重新完善出租协议。亚**公司已收租金共计110460.O0元，大**联社、荣**社、富**社不再追收。4.本协议签订后，大**联社、荣**社、富**社在处理资产变现中所涉及产权变更登记的事项，亚**公司要无条件地向大**联社、荣**社、富**社提供相关资料和文件，并协助办理相关登记手续，所有税费由大**联社、荣**社、富**社垫付。5.本协议生效和实物资产及配套设备设施移交后，亚**公司要派1-2名工作人员参与大**联社、荣**社、富**社对抵偿资产未变现前的管理以及日常具体工作，费用由大**联社、荣**社、富**社承担并直接支付给参与人员。6.大**联社、荣**社、富**社取得亚**公司抵偿资产后，在处置资产过程中，对出售价格要按照公开、公平、公正的原则进行。其出售价格要经大**联社、荣**社、富**社、亚**公司共同组成资产处置协调小组同意后方能进行出售变现。其亚**公司原已出售给他人的房产不在处置变现房产之内。7.亚**公司抵偿给大**联社、荣**社、富**社资产全部变现后扣除归还大**联社、荣**社、富**社贷款本金、利息以及资产变现过程中的税金、费用后，剩余价值部分归亚**公司所有。若偿付大**联社、荣**社、富**社贷款本金及利息的不足部分，处置亚**公司所属成佳丝厂等其他财产偿付给大**联社、荣**社、富**社。8.在同等条件下，亚**公司有将抵债资产回购的优先权。

协议签订后，大安**县联社、富**社及自贡**红旗农村合作信用社的委托，特别授权处理与亚**公司于2003年12月29日签订的《抵债协议》相关条款的履行，在履行过程中出现了许多协议未涉及事宜，双方在互谅互让的基础上达成了一些补充，经大安联社（甲方）与亚**公司（乙方）协商，于2006年7月25日就亚**公司所有的位于自贡市汇东新区文化路“川南丝纺城”房屋资产签订了《以资抵贷补充协议》，约定：l.双方确认本息金额为12953676.34元，不含以前已作补偿的负一、正一、正二未在产权证上临时建筑及正一餐厅入口处的绿化用地。2.以自贡市翔**所有限公司评估丝纺城（协议载明的资产）价值l3362061.51元为依据。鉴于在过户过程中将产生的税费，经双方友好协商以丝纺城资产评估总价值的80％，计10689600元抵偿上述相关信用社贷款l000万元。剩余68.96万元由甲方一次性支付给乙方，用于处理乙方与市**公司等相关债务，其余20％作为抵偿过户中所产生的税费。3.本补充协议签订前已处理资产l73万元，甲方已完清国家税费，本次实际抵偿额为827万元。4.乙方全权委托原成佳丝厂法定代表人彭**同志继续处置剩余债务，并将丝厂全部土地、厂房、设备、用电权及附属设施继续抵偿乙方在甲方贷款2953676.34元，并由甲乙双方在一年内（本协议生效之日起）商定组织拍卖（变卖）偿贷的。在此期间，乙方有权参与对该资产管理监督，并获得参与管理者的工资每月2400元，至全部债务还清为止。超出此期限，根据国家政策和法律，由甲方采用公开拍卖方式处置，超出偿债金额应全额返还乙方。5.双方现完善《以资抵贷协议》补充条款的修正，本协议签订后7日内，乙方需提供相关法律文书，确保过户顺利进行。6.甲方应在补充协议签订后作好资金准备，过户手续由双方尽快准备交件，交件当日或次日甲方必须一次性支付乙方68.96万元，乙方应在收到甲方支付此款一个月内无条件搬出本协议约定抵偿资产以外的物品。7.甲方取得丝纺城房屋、资产和水、电、气等基础设施所有权后，自主采取处置手段和管理，乙方不再参与丝纺城资产的处置和管理。8.乙方承诺上述资产无任何其他负债，如若出现其他不利甲方权益事项，一切经济损失由乙方承担。9.本协议生效后，甲方在一周内申请解除其红旗信用社扣押乙方科技开发公司（大山铺）资产，并按规定办理退出乙方在富**社、成佳信用社的股金。其中，甲方承诺必须在本年底办理成佳信用社退股（红旗信用社已办理退股手续）。10.原协议第六条中约定的乙方原已售的房产（即：不在抵偿范围内的综合楼主楼一层1号楼梯间旁一间25.56㎡和丝纺城商贸楼1-1号32.93㎡营业房），甲方及时向有关部门申请过户，乙方应积极配合，涉及费用乙方自理。11.本协议未尽事宜由双方协商解决。l2.本协议经双方签字之日起生效。

《以资抵贷补充协议》签订后，大**社、荣**社、富**社按协议约定履行了义务，并支付亚**公司处置“川南丝纺城”剩余款68.96万元，支付了亚**公司彭**等人的工资。亚**公司按协议将“川南丝纺城”房屋及相关资产的使用权移交给了大**社、荣**社、富**社，但大**社、荣**社、富**社至今未取得协议约定的亚**公司用房屋作价抵偿贷款所涉房屋产权证书。

另查明，2011年9月6日，亚**公司采用特快专递向大安联社邮寄了《自贡**有限公司关于“丝纺城”资产的函》，要求解除双方于2006年7月25日签订的《以资抵贷补充协议》。2011年9月7日，大安联社工作人员陈*在收件人处签名，但未将该特快专递交与大安联社。2011年9月5日，自贡**证处对亚**公司采用特快专递向大安联社邮寄函件进行了公证。

经中国银行**川监管局批准，富顺县农村信用合作社联合社于2007年12月11日更名为富顺县农村信用合作联社；荣县农村信用合作社联合社于2007年12月27日更名为荣县农村信用合作联社；荣县成佳农村信用合作社于2008年3月18日更名为荣县农村信用合作联社成佳信用社，其法人资格终止，债权债务由荣县农村信用合作联社接管。自贡**村信用合作社联合社于2007年12月21日更名为自贡**村信用合作联社；自贡市大安区红旗农村信用合作社于2007年12月30日更名为自贡**村信用合作社红旗分社，其法人资格终止，债权债务由自贡**村信用合作联社承担。

一审法院认为

四川省**民法院审理认为，大**社与亚**公司签订的《以资抵贷补充协议》是履行《抵债协议》的补充和完善，系双方共同协商、共同认可的资产价格为作价依据，属双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规，合法有效，对双方当事人均有约束力。大**社、荣**社、富**社按照协议约定全面履行了义务，亚**公司按约定将抵偿房屋全部交给大**社、荣**社、富**社管理、使用。支付了亚**公司用“川南丝纺城”资产评估总价值的80％，计10689600元抵偿相关信用社贷款l000万元，剩余的68.96万元一次性给付了亚**公司，并按协议在“成佳丝厂”资产拍卖处置完毕之前一直支付亚**公司参与资产管理者的工资。亚**公司按照协议的约定，将“川南丝纺城”资产交付给了大**社、荣**社、富**社，并由大**社、荣**社、富**社享有使用权和收益权。但亚**公司未按《以资抵贷补充协议》的约定协助大**社、荣**社、富**社办理“川南丝纺城”房屋所有权过户手续，亦未按约定协助大**社、荣**社、富**社拍卖“成佳丝厂”全部资产，以抵偿贷款本息。大**社、荣**社、富**社至今尚未取得“川南丝纺城”房屋所有权证，亚**公司也未偿还大**社、荣**社、富**社所欠贷款本息。现大**社、荣**社、富**社要求亚**公司按照《以资抵贷补充协议》的约定，将“川南丝纺城”房屋产权过户登记到大**社、荣**社、富**社名下，拍卖“成佳丝厂”全部资产，以抵偿贷款本息的理由成立，应予以支持。

关于案涉《以资抵贷补充协议》是否解除的问题。大**社、荣**社、富**社与亚**公司签订《以资抵贷补充协议》目的是为了以资抵偿贷款。协议签订后，大**社、荣**社、富**社已按约定履行了义务，但大**社、荣**社、富**社尚未取得以资抵贷房屋所有权证，亚**公司亦至今未偿还大**社、荣**社、富**社贷款。亚**公司辩称通过特快专递向大**社、荣**社、富**社送达了《自贡**有限公司关于“丝纺城”资产的函》，要求解除《以资抵贷补充协议》，并向大**社送达了解除通知书。大**社收到该函件后，在三个月异议期限内未提出异议，也未向法院或仲裁机构主张权利，双方签订的《以资抵贷补充协议》自大**社收到解除通知书时就依法解除。最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条是对《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销的异议期间及其法律后果的解释，即提出合同解除或债务抵销的一方当事人必须首先具备《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十九条关于合同解除及债务抵销的条件。而《中华人民共和国合同法》第九十六条规定的是法定解除和约定解除事由，亚**公司提出解除合同的理由不具备法定解除的条件，也未约定解除的条件，则不适用最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定。尽管亚**公司向大**社送达了解除通知书，因不具备法定或约定的合同解除条件，其辩称大**社、荣**社、富**社自收到解除通知书时《以资抵贷补充协议》就依法予以解除的理由无事实和法律依据，不应得到支持。综上，大**社、荣**社、富**社要求确认《以资抵贷补充协议》合法有效，并按照其约定将“川南丝纺城”房屋产权过户登记到大**社、荣**社、富**社名下，用“成佳丝厂”资产抵偿贷款本息的理由成立，双方应按协议履行各自义务。亚**公司辩称自解除通知到达时即已经依法解除的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、大**社与亚**公司签订的《以资抵贷补充协议》合法有效；二、亚**公司于本判决生效后60日内按照《以资抵贷补充协议》的约定协助大**社、荣**社、富**社将“川南丝纺城”房屋产权过户登记到大**社、荣**社、富**社名下；三、大**社、荣**社、富**社与亚**公司在本判决生效后一年内商定组织拍卖“成佳丝厂”全部土地、厂房、设备、用电权及附属设施，抵偿亚**公司在大**社、荣**社、富**社贷款本息。拍卖（变卖）所得价款超过亚**公司贷款本息部分，退还亚**公司所有。案件受理费99522元，大**社、荣**社、富**社负担29856元，亚**公司负担69666元。

亚**公司申诉认为：1.四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决违反了一事不再理原则，审理程序违法。四川省**民法院（2012）自民二终字第37号民事判决已经对案涉《以资抵贷补充协议》是否有效作出了终审判决，本案可以直接加以引用，但不能再受理大安联社、荣**社、富**社提出的确认《以资抵贷补充协议》有效的诉求，更不应再对此作出判决。2.四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决认为亚**公司应当将“川南丝纺城”综合楼的产权直接过户给大安联社、荣**社、富**社属断章取义，没有证据支撑。案涉《抵债协议》、《以资抵贷补充协议》均约定亚**公司有协助大安联社、荣**社、富**社办理“川南丝纺城”综合楼产权过户登记的义务，但其前提条件是该综合楼已经依法处置变现、亚**公司放弃优先购买权，需要办理过户手续。因此，在该财产处置变现前，亚**公司没有协助大安联社、荣**社、富**社办理过户登记的义务，大安联社、荣**社、富**社也从未要求亚**公司协助过。3.四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决处分了案外人的财产。《抵债协议》、《以资抵贷补充协议》均涉及成佳丝厂的资产，而该厂系集体所有制企业改制而来，亚**公司仅是其的一个股东，无权直接处分该厂的财产，相关约定应属无效。4.四川省高级人民法院（2013）川民申字第1564号民事裁定篡改了书证内容，歪曲事实。在引用《以资抵贷补充协议》第2条原文时，将其篡改为“**联社、亚**公司协商同意将亚**公司所有的川南丝纺城房屋资产作价13362061.50元，其中80%共计10689649.20元，抵偿**联社联合贷款本息10000000元，……”，从而将双方当事人之间原本的处置变现抵押资产归还贷款本息的金钱债务关系，错误地变成了用抵押资产作价偿还贷款本息的房地产转让关系。

二审被上诉人辩称

大**社、荣**社、富**社辩称：l.亚**公司认为四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决程序违法的理由不能成立。四川省**民法院（2012）自民二终字第37号民事案件是亚**公司提出要求解除《以资抵贷补充协议》的诉讼请求，法院审查的内容是双方履行《以资抵贷补充协议》是否有违约行为以及该违约行为是否具备《中华人民共和国合同法》规定的解除合同的法定条件，而四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事案件是大**社、荣**社、富**社向法院提出确认《以资抵贷补充协议》合法有效，并要求亚**公司履行该协议的诉讼请求。二个案件诉讼请求内容不同，审理和判决内容也不同。2．《以资抵贷补充协议》明确约定，双方同意将“川南丝纺城”资产评估总价值的80%计10689600元抵偿亚**公司1000万元贷款本息并要求亚**公司协助办理“川南丝纺城”产权过户手续。将“成佳丝厂”拍卖以清偿剩余的295.4万元欠款。据此，该协议分别约定了对“川南丝纺城”作价抵偿和对“成佳丝厂”拍卖两种资产处置方式，法院判决要求亚**公司将“川南丝纺城”过户给大**社、荣**社、富**社，正是依据双方《以资抵贷补充协议》的约定。3.亚**公司提出法院判决违反除斥期间制度的理由没有法律依据。只有具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除合同条件，才能根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定行使解除权，即大**社、荣**社、富**社是否有违反《以资抵贷补充协议》的违约行为从而导致该协议无法履行的法定解除条件，当然应当由人民法院进行实体审查。大**社、荣**社、富**社没有违反《以资抵贷补充协议》的违约行为，亚**公司违约，却反而提出解除合同，其请求不符合法定解除条件。

本案经本院公开开庭审理查明的事实与原审一致。

本院认为

本院再审认为，关于本案是否违反一事不再理的原则问题。自贡**民法院受理的案件与本案虽然案件双方当事人相同，也是因同一事实引起，但自贡**民法院受理的案件的诉讼请求为解除《以资抵贷补充协议》，即法院审查的是该协议是否具备约定解除或法定解除的条件，一方当事人是否依法履行了解除的程序。而本案大安联社、荣**社、富**社的诉讼请求为确认《以资抵贷补充协议》合法有效，要求亚**公司继续履行合同约定的过户义务。故四川省**民法院受理本案，没有违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项规定的一事不再理原则。

关于案涉《以资抵贷补充协议》是否已解除的问题。大**社、荣**社、富**社与亚**公司签订的《以资抵贷补充协议》是履行《抵债协议》的补充和完善，系双方共同协商、共同认可的资产评估价格为依据，属双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规，合法有效，对双方当事人均有约束力。大**社、荣**社、富**社与亚**公司签订《以资抵贷补充协议》目的是为了以资抵偿贷款。协议签订后，大**社、荣**社、富**社已按约定履行了义务，但大**社、荣**社、富**社尚未取得以资抵贷房屋所有权证，亚**公司亦未偿还大**社、荣**社、富**社贷款。亚**公司申诉认为其通过特快专递向大**社、荣**社、富**社送达了《自贡**有限公司关于“丝纺城”资产的函》，要求解除《以资抵贷补充协议》，并向大**社送达了解除通知书，大**社收到该函件后，在三个月异议期限内未提出异议，也未向法院或仲裁机构主张权利，双方签订的《以资抵贷补充协议》自大**社收到解除通知书时就依法解除。根据最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的规定，该条是对《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销的异议期间及其法律后果的解释，即提出合同解除或债务抵销的一方当事人必须首先具备《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十九条关于合同解除及债务抵销的条件。而《中华人民共和国合同法》第九十六条规定的是法定解除和约定解除事由，亚**公司提出解除合同的理由不具备法定解除的条件，双方亦未约定解除的条件，故不适用最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定。尽管亚**公司向大**社送达了解除通知书，因不具备法定或约定的合同解除条件，其申诉认为大**社、荣**社、富**社自收到解除通知书时《以资抵贷补充协议》就依法予以解除的理由无事实和法律依据，本院依法不予支持。本院（2013）川民申字第1564号民事裁定在引用《以资抵贷补充协议》第2条时确有错误，应予以纠正。原审判决按照《以资抵贷补充协议》的约定，将“川南丝纺城”房屋产权判决过户登记到三**社名下；大**社、荣**社、富**社与亚**公司在判决生效后一年内商定组织拍卖“成佳丝厂”全部土地、厂房、设备、用电权及附属设施，抵偿在三**社贷款本息。拍卖（变卖）所得价款超过亚**公司贷款本息部分，退还亚**公司所有并无不当。

据此，亚欧桥公司的申诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

再审裁判结果

维持四川省**民法院（2012）自民二初字第7号民事判决。

再审案件受理费99522元，由自贡**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月三十日