成都红**有限公司与穆**与公司有关的纠纷一审民事判决书

审理经过

原告成都红**有限公司（以下简称红土银**司）与被告穆超银、艾**与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告红土银**司委托代理人赖*、李*，被告穆超银及其委托代理人李**，被告艾**及其委托代理人李**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告红土银**司诉称，被告穆*银系成都齐**有限公司（以下简称齐**司）控股股东。2010年9月20日，原告与深圳市**有限公司及成都纵**限公司作为投资人，与穆*银、穆*燕、周**、成都明**限公司等齐**司股东签订《增资扩股投资合同书》（以下简称投资合同）和《增资扩股投资补充合同书》（以下简称补充合同），投资合同约定：原告以增资方式向齐**司投资1500万元，其中91.5789万元作为齐**司注册资本，余款作为齐**司资本公积金，完成增资后，原告持有齐**司10%股权。补充合同约定：如齐**司未能实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，或齐**司2013年4月30日前仍不能向中**监会正式上报上市申报材料，原告均有权要求穆*银回购原告所有股权，回购价格为投资本金与按年投资回报率10%计算的收益之和，穆*银应在收到股权回购的书面通知当日起6个月内付清全部股权回购款。合同签订后，原告依约履行了出资义务，于2010年10月27日向齐**司支付了投资款1500万元。但齐**司不仅未完成补充合同约定的净利润指标，且未在2013年4月30日前向中**监会上报上市申报材料。2013年10月11日，原告致函穆*银，要求其依约回购原告持有的齐**司全部股权，但穆*银拒不理睬。艾**系穆*银之妻，案涉投资合同、补充合同的签订、履行及股权回购条件的成就均发生在艾**与穆*银夫妻关系存续期间，根据婚姻法司法解释（二）第二十四条之规定，穆*银因回购条件成就而发生的债务为夫妻共同债务。综上，穆*银拒不回购股权的行为违反了合同约定和法律规定，有悖于诚实信用原则。据此，请求人民法院依法判令：1、被告穆*银、艾**共同向原告支付股权回购款2039.18万元（暂计至2014年5月31日）；2、本案的诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告穆超银答辩称，原被告之间是基于齐**司的股权投资合作关系；在合同履行过程中齐**司的控股股东发生了变化，被告并未实际控制公司，故回购条件不成立。请求驳回原告的诉讼请求。

被告艾**答辩称，同意被告穆*银的答辩意见；本案系原告与穆*银系基于齐**司的合作关系，与艾**无关，艾**不应承担责任。

本院查明

经审理查明，2010年9月18日，齐**司形成股东会决议，同意以转股增资的方式吸收原告为公司股东，原告持股比例为10%。2010年9月20日，原告红土银**司、深圳市**有限公司及成都纵**限公司作为投资人，与穆**、穆**、周**、成都明**限公司等齐**司股东签订投资合同和补充合同。投资合同约定：原告以增资方式向齐**司投资1500万元，其中91.5789万元作为齐**司注册资本，余款作为齐**司资本公积金，完成增资后，原告持有齐**司10%股权。补充合同约定：如齐**司未能实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，或齐**司2013年4月30日前仍不能向中**监会正式上报上市申报材料，原告均有权要求穆**回购原告所有股权，回购价格为投资本金与按年投资回报率10%计算的收益之和，穆**应在收到股权回购的书面通知当日起6个月内付清全部股权回购款。合同签订后，原告依约履行了出资义务，于2010年10月27日向齐**司支付了投资款1500万元。2010年11月22日，齐**司向成都**管理局提出变更登记申请，将原告登记为齐**司股东。齐**司未完成补充合同约定的2010年和2011年净利润指标，在2013年4月30日前也未向中**监会上报上市申报材料。2013年10月11日，原告致函穆**，要求其依约回购原告持有的齐**司全部股权。

另查明，被告穆超银系齐**司控股股东。艾**系穆超银之妻。2010年12月10日，成都锦**有限公司形成股东会决议，将艾**、周**、李**持有的成都锦**有限公司100%股权转让给齐**司。

本院认定上述事实，有原告的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》复印件、被告身份信息复印件、投资合同、补充合同、2010年9月18日齐**司的《股东会决议》、齐**司和成都锦**有限公司的《2010年度审计报告及财务报表》、2010年11月22日的《有限责任公司变更登记申请书》、齐**司的2011年度和2012年度《利润表》、成都锦**有限公司的《公司章程修正案》和《股东会决议》及《章程》、2013年10月14日的《公证书》2份以及原被告当庭陈述等证据在案佐证。被告为证明回购条件未成就，齐**司由原告实际控制所提交的证据材料无其他证据印证，本院不予采信。

本院认为

本院认为，案涉投资合同系股权投资合同，是对原告出资入股的相关约定，补充合同系各方就股权回购、补偿等作出的约定，两份合同均系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，不损害齐**司及公司债权人利益，应属合法有效，合同各方均应按约履行义务。原告按约出资并持有齐**司股权后，被告穆*银应按约履行相应义务。补充合同对股权回购条件作了明确约定，在齐**司未实现2010年1050万元、2011年3000万元的净利润目标，同时齐**司未能在2013年4月30日前向中**监会正式上报上市申报材料的情况下，原告要求被告穆*银回购股权的条件已经成就，被告穆*银应在收到回购通知函后按约定价格回购股权。补充合同约定的股权回购价格是投资本金与年投资回报率10%计算的收益之和，原告诉讼请求的计算截止时间为2014年5月31日，故股权回购款计算方式为：1500万元（投资本金）＋1500万元×10%×3年（2010年10月27日至2013年10月26日）＋1500万元×10%÷365天×216天（2013年10月27日至2014年5月31日）=20387671.44元。

被告穆超银以其对齐**司丧失了控制权和管理权为由抗辩股权回购条件并未成立，但是否丧失对齐**司的控制权和管理权并非合同约定的股权回购限制条件，故被告穆超银的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。

股权本质上为一种财产权，在被告穆*银回购股权后，股权对应的财产权利为夫妻共同享有，被告穆*银基于回购股权对原告所负的债务应为夫妻共同债务，被告艾**被告穆*银之妻，对该债务应承担共同偿还责任。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最**法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告穆超银、艾**于本判决生效之日起三十日内共同向原告成都红**有限公司支付截止2014年5月31日的股权回购款20387671.44元；

二、驳回原告成都红**有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费143759元，诉讼保全费5000元，共计148759元，由被告穆超银、艾**共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年一月二十九日