王**与四川**限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**与被上诉**有限公司（以下简称川**司）民间借贷纠纷一案，因王**不服成都市武侯区人民法院（2014）武**初字第2722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月21日公开开庭进行了审理，王**的委托代理人刘**，川**司的委托代理人何**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：王**系川**司股东。2013年8月6日，王**向川**司出具借条载明：“今暂借到川**司现金壹拾捌万元。”次日，川**司通过银行向王**转账18万元。2014年3月19日，川**司法定代表人谭**向王**发出书面信函，要求王**从上述借款中向案外人刘**支付律师代理费2万元，其余16万元归还公司。此后，王**以新畅**限公司名义向刘**所在的律师事务所支付了2万元。

上述事实，有借条、中**银行电子回单、谭**书写的信函、四川**事务所出具的发票，以及双方当事人庭审陈述等证据在案佐证。

川**司诉至原审法院，请求判令王**偿还借款18万元。

一审法院认为

原审法院认为，川**司通过银行向王**个人账户转账18万元，王**出具了借条，故王**与川**司之间建立了借贷法律关系。王**应依法归还川**司借款。王**根据川**司法定代表人谭**要求，向案外人支付了2万元，上诉2万元应从借款中予以抵扣，故王**尚应归还川**司16万元。庭审中，王**辩解其作为川**司股东，有权处理川**司事务；对其所欠川**司16万元借款，主张与其对川**司享有的到期债权相互抵销。原审认为，王**是否有权处理公司事务，不属于本案审理范围，也不影响本案借贷关系的成立；由于川**司对王**主张的20万元债权不予认可，在该20万元债权存疑的情况下，王**主张将其与本案所涉债务相抵销的条件不成就，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、王**于判决生效之日后十日内归还川**司借款16万元；二、驳回川**司的其他诉讼请求。案件受理费3900元，因适用简易程序减半收取1950元，由川**司负担200元，王**负担1750元。

上诉人诉称

宣判后，王**不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。其主要理由是：一、原审认定事实错误。上诉人以借条名义从川**司处领取18万元，为公司支付律师费和退付土地保证金，原判仅对上诉人支付的2万元律师费予以认定，而对上诉人将16万元退还公司到期债务却视而不见。二、被上诉人川**司，只有董事长谭**占股份53%，上诉人王**占股份47%，两人矛盾很深，无法协商公司事务，上诉人还了川**司这笔债务，引起谭**的不满，进而引发这场官司，这是一个公司内部权力行使引起矛盾和公司内部结算问题，并非借款合同纠纷。三、2011年9月22日，上诉人为新**司在川**司拟建的乐至县湘川工业园获得部分工业用地使用权，从新**司领取现金30万元，以个人名义交给了为川**司开办代理的新畅通公司。新畅通公司向上诉人开具了个人收条，由于乐至县政府的原因川**司未获得该工业园建设用地使用权，导致新**司也无法获得建设用地使用权。川**司早该退付上诉人这30万元，再由上诉人退付新**司30万元土地保证金。新畅通公司虽收了上诉人30万元款并开了收据，但他是川**司的注册代理人，川**司应当将该款退付给上诉人，再由上诉人退付给新**司。由此就形成了上诉人对川**司享有到期债权30万元的事实。如果川**司对上诉人享有到期债权16万元，应当依照《合同法》第99条之规定予以抵销。

被上诉人辩称

被上诉人川**司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。

本院认为

本院认为，本案二审争议的焦点有两个，现分别评判如下：

二审裁判结果

上诉人是否差欠川**司借款16万元。上诉人认为其向川**司以个人名义领取的18万元，已按照川**司法定代表人谭**的指令代为支付了2万元的律师代理费，剩余16万元也用于履行川**司的到期债务，故不差欠川**司借款。本院认为，上诉人作为完全民事行为能力人，以个人名义向川**司出具借条的行为，是双方当事人真实意思的表示，借条证明双方存在借贷法律关系。上诉人主张其将16万元用于清偿公司债务，因川**司未予认可，且无证据支持，故上诉人关于其履行公司职务行为的抗辩，本院不予支持。

上诉人欠被上诉人的16万元能否进行抵销。上诉人认为，其个人对新畅通公司有30万元的债权，川**司成立后，新畅通公司将该笔债务交予川**司，因此上诉人对川**司享有30万元的到期债权，可与诉争的16万元借款进行抵销。本院认为，上诉人主张对川**司享有30万元的到期债权，但川**司予以否认，双方存在争议，故欠缺抵销的条件，王**主张相互抵销的请求，本院不予支持。王**如对川**司享有债权，可另案解决。

综上，上诉人王**的上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费按照一审判决执行，二审案件受理费3500元，由王**承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十一月二十八日