北京中**有限公司、天津物**限公司与北京中**有限公司、天津物**限公司买卖合同纠纷申请再审民事裁定书

审理经过

再审申请人北京中**有限公司（以下简称北**公司）因与被申请人天津物**限公司（以下简称天**公司）买卖合同纠纷一案，不服天津**民法院（2015）津高民二终字第0093号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

北**公司申请再审称：（一）二审法院认定事实错误。二审法院认定“北**公司认可合同的真实性”完全错误。北**公司在一审、二审中提供大量证据证明天**公司与北**公司之间不存在钢铁买卖的事实，完全是北**公司应天**公司和河北**限公司之托，以“托盘贸易模式”进行的“走单不走货”的虚假贸易。北**公司除与天**公司签订诉争合同外，二者还与河北**限公司三方于2013年2月19日、5月14日就本案诉争合同项下的完全相同标的，分别签订虚假销售合同，形成“循环闭合买卖关系”。上述全部销售合同中所谓“5906吨带钢”从未有过任何实际真实交付或流转。从资金流向上看，借款资金最初由天**公司以采购带钢的名义流出，并当天经北**公司流入河北**限公司账户，河北**限公司或其关联企业以购货的名义向天**公司归还资金。河北**限公司“自买自卖”。在该连环买卖中，三公司互为名义上的买卖各方，仅是资金在三公司间流转，最终回流至最初的出借人天**公司手里，并不存在货物的实际交付与流转。三公司的行为特征符合借贷法律关系特征，不符合买卖合同法律关系特征。且天**公司之前曾两次以上述完全相同的“托盘贸易模式”向河北**限公司进行过企业间非法融资借贷业务，正是河北**限公司“有借有还”才骗取了天**公司的信任，并再次向河北**限公司出借资金。因此，二审法院认定本案诉争合同性质为买卖合同属于事实认定错误。（二）二审法院适用法律错误。本案实际是天**公司与河北**限公司之间的企业间非法借贷关系，案件处理结果与河北**限公司有利害关系，北**公司曾向一审法院申请追加河北**限公司为第三人并调查相关事实，一审法院未能依职权调查也未追加第三人，导致对本案真实法律关系严重误判。鉴于本案诉争合同是以合法带钢买卖合同掩盖企业间非法借贷事实所订立的合同，不是北**公司与天**公司真实意思表示，根据相关法律法规，诉争合同应为无效合同，应当判决河北**限公司向天**公司返还借款。北**公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

再审被申请人辩称

天**公司提交意见称：北**公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。

本院认为

本院认为，本案再审审查的主要问题为北**公司与天**公司之间是否形成了合法有效的买卖合同关系。

从本案现有证据来看，北**公司与天**公司于2013年9月22日签订了编号为ZTJWZ-SEX1309-20-A1号的《销售合同》，合同甲方为北**公司，乙方为天**公司，合同加盖了两公司的合同专用章，合同内容未违反法律、法规的禁止性规定，该合同应为双方真实意思表示，是合法有效的买卖合同。依法成立并发生法律效力的合同，当事人应当按照合同约定履行。本案中，天**公司已经依照合同约定向北**公司支付了2000万元货款，但北**公司未按照约定向天**公司交付货物，故北**公司应当承担返还货款的责任。北**公司主张本案诉争合同实为天**公司与河北**限公司之间的企业间非法借贷，但北**公司未能就天**公司与案外人河北**限公司存在借款合同或其他法律关系提交相应的证据。二审判决根据合同相对性原则，认定北**公司与天**公司之间存在合法有效的买卖合同关系并无不当。

综上，北**公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回北京中**有限公司的再审申请。

裁判日期

二〇一六年二月二十六日