华石四与沈**合同纠纷案二审民事裁定书

审理经过

上诉人华石四因合同纠纷一案，不服沾益县人民法院（2014）沾民初字第645号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

原审人民法院审理确认如下法律事实：2010年3月30日，被告沈**在受让了路元*的股份后曾作出“完全履行路元*与各洞主所签订的合同条款的权利和义务”的承诺。2011年3月10日，原、被告双方签订了股权转让协议约定原告将大理兴**任公司40％的股权作价300万元一次性转让给被告，双方还对付款方式、转让手续的办理、证件的变更、违约责任等作了约定，但双方均未完全按协议约定履行各自义务。2011年4月14日，大理兴**任公司的法定代表人由华石四变更为沈**。2011年6月18日，沈**代表兴**公司与桂**签订了一份合作协议，该协议约定的合作期限为兴**公司探矿证和采矿证的有效期限，同时约定兴**司转让矿证时，负责赔偿桂**探矿产生的一切经济损失。2012年7月23日，被告沈**与杨**签订了股份转让协议，协议约定：沈**将大理兴**任公司60％的股权一次性以800万元的价格转让给杨**；转让方（沈**）在收到第一批转让款后一个月内必须办理公司证件变更手续，由华石四办理，办理证件变更手续产生的费用由转让方（沈**）承担；公司证件变更之前的一切债权由转让方（沈**）负责处理和承担；在一个月内华石四办理各项手续，承担办理的各项费用与沈**无关，不完善由华石四负责一切经济损失；该协议还对其他事项作了约定，华石四在该协议上签名。同日，沈**开具了一份内容为“兹有大理兴**任公司法人沈**，委托华石四同志全权处理转让大理兴**任公司和名下的剑川县岩峰箐铜多属矿矿山，代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的委托书给华石四，委托书上加盖了兴**司的印章。2012年7月25日，华石四与杨**签订了一份探矿权转让合同约定将“剑川县岩峰箐铜多金属矿”探矿权以1800万元转让给杨**。2012年8月1日，兴泰**任公司的登记股东由沈**、华石四变更为沙**、杨**。同月5日，原告华石四与罗**、黄**、彭**签订了一份矿洞转让协议。同月9日，华石四支付了云南省国土资源规划设计研究院技术服务费0.3万元，同月13日其向大理州**合检测中心支付了工本费及技术服务费0．0108万元，同月21日其支付云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元。同月26日，华石四向杨**移交了公司印章、营业执照及公司的部分财物。2012年9月27日，在剑川县公安局治安大队主持下，华石四与赵**达成和解协议，华石四一次性补偿了兴**司拖欠赵**的工资等8万元。

另查明，2013年5月2日，原告华石四以被告沈**未履行双方于2011年3月10日签订的股权转让协议曾向本院提起诉讼，被告沈**亦以华石四未履行该协议提起反诉。在该案审理过程中，华石四撤回起诉，双方均认可该协议事实上已解除，本院就沈**的反诉作出（2013）沾民初字第660号民事判决，由华石四返还沈**所支付的转让款50万元。

一审法院认为

原审法院审理认为，本案争议的焦点为：l、原告华石四作为大理兴**任公司的原法定代表人，于2012年7月23日委托原告华石四办理事项的权限是否包括公司债权债务的处理。2、原告所支付的处理委托事项的费用被告是否应承担。

本案中的代理系书面委托代理，从委托书的内容来看，虽有“全权处理”的表述，但紧随其后亦有“代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的表述，结合沈**出具委托书当日与杨**签订并有华石四签字的协议，协议约定公司证件变更手续由华石四办理的内容，根据现有证据不能得出原告具有处理公司债权债务权限的结论。因此，原告华石四在没有权限代理被告处理公司债权债务的情况下的行为，未得到被告沈**的追认，对被告沈**不发生效力，故原告请求由被告沈**承担其所支付的杨**、张*、陈**、李**、何**、赵**、黄**、罗**、彭**的费用主张，依法不予支持。

关于原告华石四处理委托事项所支付的费用被告应否承担。通过庭审查明的事实，原告所支付的属于办理委托事务所支付的费用为云南省国土资源规划设计研究院的技术服务费0.3万元、大理州**合检测中心的工本费及技术服务费0.0108万元、云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元，该部分费用应依合同约定处理。在有杨**、沈**及原告签名的2012年7月23日的协议中约定“华石四办理各项手续，承担办理各项手续的费用，与沈**无关”，故该部分费用依约定应由原告自行承担，原告主张该部分费用由被告按股份比例承担的主张，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款第四十八条第一款之规定，判决如下：驳回原告华石四的诉讼请求。

上诉人诉称

宣判后，华石四不服，以原审判程序违法，认定事实不清，法律适用错误为由向本院提起上诉。请求二审法院发回重审或改判支持上诉人的诉讼请求。

本院认为

本院认为，该案原审判决程序不合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（四）项之规定，裁定如下：

二审裁判结果

撤销原判，发回原审人民法院重审。

上诉案件受理费人民币22600元，退还上诉人华石四。

裁判日期

二〇一五年四月十七日