曲靖市**有限公司与李**买卖合同纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人曲靖市**有限公司因与被上诉人李**买卖合同纠纷一案，不服麒麟区人民法院（2014）麒民初字第1836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月24日受理后，依法组成合议庭于2015年4月27日公开开庭进行了审理，上诉人曲靖市**有限公司法定代表人尹**及其特别授权代理人王**，被上诉人李**的特别授权代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理确认：原、被告双方认识后达成设备转让意向，后原告将设备运至被告处进行安装、调试生产，被告的员工王**并对设备进行签收。2013年12月9日，原、被告双方签订《设备转让协议书》一份，协议上明确了以下内容：甲方（被告曲靖秋实农业科技开发有限公司）收购乙方（原告李**）拥有和控制的脱水蔬菜生产设备；双方约定设备总价值为人民币235000元，设备名称、规格、数量见设备清单；在协议生效后一个月内甲方支付乙方人民币50000元，其余余款185000人民币，分别于2014年3月底前支付人民币80000元，2014年6月底前支付人民币105000元；乙方保证对所转让的设备状况（包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵等）向甲方作充分的陈述、说明、没有其他保留；乙方负责指导甲方安装调试设备，保证甲方能生产出合格产品，产能达到设备要求；乙方负责将原陆良**限公司与云南**限公司建立的产品销售渠道转让给甲方，保证甲方能与云南**有限公司签订三年以上产品销售合同；甲方保证按合同规定的时间向乙方支付设备款。协议还约定了其他内容。协议签订后，被告于2014年4月12日支付原告设备转让款20000元后，下余款项至今未支付原告，原告遂于2014年7月14日向法院提起诉讼提出前述诉求。

一审法院认为

原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人应该支付价款的合同。本案原告李**与被告曲**技有限公司签订的设备转让协议系双方真实意思表示，且其内容并未违反法律及行政法规的规定，系有效合同。合同签订后，原、被告双方当事人建立了设备买卖关系，原告将设备完全转让给被告，被告签收后并生产使用，后被告于2014年4月12日支付原告设备转让款20000元，现被告下差原告设备转让款215000元是事实，故原告主张要求被告支付设备转让款人民币215000元，理由正当，予以支持。虽双方未约定要支付逾期付款利息，但被告拖欠原告欠款未付，确实给原告造成一定的利息损失，按中**银行公布的一年期贷款基准利率6％计算逾期付款利息支持原告该项诉请，即被告应承担自原告起诉之日2014年7月14日起至货款清偿之日止按年利率6％支付原告逾期付款利息。被告辩称与原告签订的《设备转让协议》，是原告采用欺诈、胁迫的手段与其签订的，该协议显失公平，但被告未提供证据予以证实，不予支持。被告主张原告没有保证其与云南**限公司签订三年的《青葱半成品购买合同》，针对该主张，被告有证据后可另案起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零九条及《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：由被告曲**技有限公司于判决生效后十五日内支付原告李**设备转让款215000元，并按年利率6％支付原告李**自2014年7月14日起至欠款清偿之日止的逾期付款利息。案件受理费4525元（原告已预交），减半收取2263元，由被告曲**技有限公司承担。

一审判决送达后，曲靖市**有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。其上诉的主要理由是：1、一审判决认定事实不清。根据双方签订的《设备转让协议书》之约定，被上诉人保证对所转让的设备状况（包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵）向上诉人作充分的陈述、说明，没有其他保留，但被上诉人一直未将设备的合格证书、技术资料及使用手册交给上诉人，被上诉人的行为违约。2、《设备转让协议书》第三条第三款约定“被上诉人保证上诉人与云南**有限公司签订三年以上产品销售合同。”但云南**有限公司只与上诉人签订了十一个月的合同，被上诉人未履行其义务，应该承担违约责任；3、一审仅依据被上诉人提供的一张设备配件签收清单，即认定整套脱水蔬菜生产设备已经由上诉人交接验收不客观，不公正。综上，被上诉人违约在先，应该由被上诉人承担违约责任，并向上诉人赔偿损失。

被上诉人辩称

被上诉人李**答辩认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。其主要理由是：被上诉人已经充分履行合同约定的义务。1、本案所涉及的脱水蔬菜设备，属于定制的非标准设备，对于此类设备，厂家通常不提供说明书及使用手册，产品销售后，由厂家派一名技术人员到现场指导安装，验收合格后交付使用；其次，被上诉人出售给上诉人的设备，属于陆良**限公司停产歇业后的二手设备，在上诉人向被上诉人购买前，上诉人的股东王**亲自到陆良**限公司的工厂看货，确认后才带人搬迁设备，当时其并未向被上诉人索要设备合格证、技术资料等。2、就上诉人与云南**限公司未直接签订三年期限的产品销售合同的问题，上诉人与云南**限公司签订《云南**有限公司青葱半成品购买合同》，上诉人与被上诉人签订《设备转让协议》系同一天，当时云南**限公司的总经理万**提议，考虑到市场波动较大，上诉人系新建工厂，可以考虑供货合同期限先签短一些，只要质量过关，以后双方可以继续合作，上诉人方非常赞成其提议，故最后签订《云南**有限公司青葱半成品购买合同》的供货期限为2013年12月9日至2014年11月30日。3、被上诉人出于对上诉人的信任，在双方签订《设备转让协议》前，已经将设备移交给上诉人，且经过调试使用，设备能够正常生产合格产品，不存在上诉人所说的先签订《设备转让协议》，再办理交接验收手续的问题。

二审中，上诉人曲靖市**有限公司提供了云南**限公司的通知一份，欲证明因被上诉人转让给上诉人的设备存在问题，切片规格不合格，致使云南**限公司不再与上诉人续签合同。

被上诉人李**质证认为，对该证据的真实性予以认可，但关联性不予认可。因为该通知并未明确云南**限公司将与上诉人停止合作，该通知出具时间为2014年11月20日，在2014年11月25日，云南**限公司仍在接收上诉人的供货。

被上诉人提供了云南**限公司出具的入库记录一份，欲证实2014年11月25日，上诉人依然在向云南**限公司供货。

上诉人曲靖市**有限公司质证认为，对该证据的关联性不予认可。从我方供货到云南**限公司接收货物之间存在两个月的化验时间差，该批货物虽然是2014年11月25日入库，但事实上是我方于2014年10月以前提供的货物。

本院认为

本院认为，上诉人提交的证据来源合法，但与本案无关联性，故对该证据不予采信。被上诉人提交的证据没有单位负责人的签名及单位的盖章，故对该证据依法不予采信

经二审审理查明的案件事实与一审认定的一致，本院依法予以确认。

本院认为，上诉人曲靖市**有限公司与被上诉人李**签订的《设备转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应该按照约定全面履行自己的义务。现被上诉人已将设备完全转让给上诉人，且上诉人进行接收后已投入生产使用，被上诉人要求上诉人支付设备转让款的请求符合法律规定，应予以支持。上诉人主张被上诉人存在违约行为，并由被上诉人赔偿其损失，根据《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条之规定“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”上诉人在一审期间并未提起反诉，故对于其要求被上诉人承担违约责任，并赔偿损失的主张，其可以另案起诉，本案中依法不予处理。

综上所述，上诉人曲靖市**有限公司上诉理由不能成立，应不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百一十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4525元，由上诉人曲**有限公司承担。

本判决为终审判决。

若负有义务的当事人不自动履行本判决，对方可在本判决规定的履行期限届满后二年内向原审法院申请强制执行。

裁判日期

二〇一五年五月十九日