廖*与廖跟来合同纠纷民事二审判决书

审理经过

上诉人廖*与被上诉人廖*来合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院作出的（2015）琼**二初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成由审判员王**担任审判长，审判员袁*、彭**参加的合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：廖*、廖*来系亲兄弟。廖*来自2008年起租赁海口市万佳装饰广场X幢4楼经营装饰装修材料，并自2008年起与友**司签订特许经销加盟合同，在其租赁的万佳装饰广场X幢4楼店铺中销售友邦吊顶。廖*来与友**司之间的加盟合同每年续签，每次续签期限为一年。廖*来（乙方）最后一次与友**司（甲方）签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》的签订时间为2013年10月1日，合同期限为一年，自2012年12月29日起至2013年12月28日止；同时约定双方结算方式为款到发货；并约定“未经甲方书面同意，乙方严禁转让或转包经销权。否则甲方有权单方面解除本合同，没收市场信誉保证金”、“本合同到期后，经双方协商一致可另行续签合同，合同未续签的，则视为双方合作终止……”。

廖*自2010年10月起进入廖*来处为廖*来管理和销售友邦吊顶业务直至2013年6月，是廖*来友邦吊顶业务的管理人之一，廖*来按月向廖*支付工资并在每年年底就销售业绩对廖*进行分红。2013年6月起廖*转为廖*来管理和销售木门业务。

2014年3月29日，廖*（乙方）与廖**（甲方）签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，约定由廖**将自己位于万佳装饰广场X幢四楼万佳吊顶部品牌经营权转让给廖*使用，建筑面积117平方米；并保证廖*同等享有廖**在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务。该协议书第二条约定：甲方与乙方已签订了品牌转让合同，合同到2015年11月15日止，每月场地费用金为4680元，……场地费每月交付一次，并于万佳商场规定的每月25日的前三天缴纳给乙方。乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每月定期交纳场地费和该合同所约定的水电费及其他各项费用，……。协议书第四条约定：1、友邦集成吊顶品牌＋店面的价值为80万。2、仓库库存219160元。3、给厂家打款未回货款19600元。4、现有有方案订单16张和无方案订单32张，总单值为585265元，除去一切开支费用获得净利230680元，净利润率为39.4146%，乙方分得30%69204元甲方分得70%161476元。5总资产为1269440元。6、甲方已收定金货款为253347元，则乙方应得红利合计69204元，乙方应付甲方946889于签订合同之日先付给甲方40万，余下546889元有钱了就尽量及时还上。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。协议书签订后，廖*于2014年3月30日向廖**转账支付40万元，并于2014年4月1日正式接手该店铺友邦吊顶的经营和销售。2014年4月2日，廖*向廖**支付现金800元，同时向廖**支付了万佳装饰广场X幢四楼吊顶部场地费用押金14040元，并就双方转让协议书中约定的剩余款项另行向廖**出具了“今借廖**现金546000元（伍拾肆万陆仟元整），允许分期还款，还款后欠条另写”的欠条，廖*在该欠条“借款人”处签名捺印。

廖*在万佳装饰广场X幢四楼经营期间，发现廖**与友**司签订的特许经销加盟合同已于2013年12月28日到期，且廖**与友**司未另行签订新的加盟合同，廖*因认为廖**在向其转让友邦吊顶经营权时廖**的特许经营权已到期并终止，且根据廖**与友**司之间的书面合同约定，未经友**司书面同意不得转让经销权，而与廖**交涉要求廖**退还已收款项未果，廖*遂于2014年5月25日与友**司另行签订《友邦MSO特许经销加盟合同》，约定由廖*在海口市龙华区南海大道国度建材城设立一家特许经销加盟店以经营销售友邦吊顶，合同期限为一年，自2014年1月1日起至2014年12月28日止。

随后，由于廖*未按时向廖**交纳万佳装饰广场铺面租金和水电费，双方产生争执，廖**对廖*的吊顶部进行断电处理，廖*于2014年9月27日退出万佳装饰广场铺面的经营，廖**收回该铺面后经营其他品牌，并于2014年9月28日向廖*发出《律师函》，称廖*至今未向廖**交付场地费和水电费，同时转让款546000元也尚未支付，已构成违约，应当承担违约责任；要求廖*在收到本律师函之日起5个工作日内向廖**支付转让款546000元，10个工作日内支付场地费和水电费，否则廖**将解除合同并通过司法途径追究廖*法律责任。2014年10月2日廖**向廖*发出《解除合同通知书》，称2014年3月29日双方签订《万家友邦吊顶部品牌转让协议书》，廖*截止2014年9月30日未向廖**交纳场地费与水电费，已构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，通知廖*解除《合同》，在收到本通知书之日起3日内办理，否则将依据合同约定和法律规定处理。庭审中廖**陈述其向廖*发出的《律师函》和《解除合同通知书》目的在于解除廖*、廖**之间的商铺租赁合同。

廖*在原审的诉讼请求为：1、撤销廖*与廖*来于2014年3月29日签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》；2、廖*来返还廖*支付的受让款400800元；3、廖*来返还廖*场地费用押金14040元；4、确认廖*于2014年4月2日向廖*来出具的欠条无效；5、诉讼费用由廖*来承担。

一审法院认为

原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，廖*以廖**刻意隐瞒其未经友**司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，其行为构成欺诈，请求人民法院予以撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。廖*主张廖**的行为构成欺诈，应当提供相应证据予以证实。本案中，廖*、廖**系亲兄弟，廖*自2010年10月起为廖**管理和销售涉案的友邦吊顶业务直至2013年6月，是廖**友邦吊顶业务的管理人之一，除按月领取工资外，还参与友邦吊顶的年底分红，熟悉廖**友邦吊顶业务，知道或应当知道廖**与友**司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。在此情况下，廖*自愿与廖**协商签订转让协议，双方缔约主体适格，意思表示真实，该转让协议的内容亦不违反法律法规的强制性规定；且转让协议签订后，双方均已经着手履行，廖**实际退出了万佳装饰广场四楼友邦吊顶的经营，廖*亦实际接手并开始自主经营友邦吊顶；同时加上廖*在廖**处管理友邦吊顶业务的优势，短期内廖*即与友**司签订了特许经销加盟合同，故其所诉对廖**与友**司之间特许经销加盟合同的内容等不清楚的主张原审法院不予采信。在转让协议履行过程中，廖*因万佳装饰广场四楼铺面房租、水电与廖**产生争执，且其已在南海大道国度建材城另设立了一家特许经销加盟店，故廖*友邦吊顶业务经营地点的变化，应系廖*自主经营行为。因此，廖*主张廖**刻意隐瞒情况构成欺诈，所提供的证据不足以证明，故对廖*的主张原审法院不予采信，廖*请求撤销合同、返还受让款项等全部诉讼请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回廖*的诉讼请求。案件受理费3656元，由廖*负担。

上诉人诉称

廖*不服原审法院上述判决，向本院上诉称：一、一审判决查明及认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1、廖*并没有欠缴万佳装饰广场铺面租金和水电费。签订合同后，廖**曾经要求廖*在一个礼拜内把原来合在一起的仓库搬离，并在此同时把属于廖*的货物偷发给三亚店面（三亚还是其经营的店面）。当廖*知道并提出要报警时，廖**才承认这个事实，但是发货的钱以及转让前应该发给安装工工资的钱以及才转让出来刷入廖**账户的共计61964元至今未给款项也未给收据，廖**已经将此款项抵作万佳的房租。2、廖*是因为廖**断电及强行关闭店面才退出万佳装饰广场。自从廖*发现廖**隐瞒其与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》截止2013年12月28日及该合同未经友**司同意严禁转让或者转包经销权的约定后，指出廖**是欺诈行为，廖**即百般刁难，对廖*万佳店面进行断电，导致廖*无法经营万佳店面才被迫退出。3、一审判决认定廖*“知道或者应当知道廖**与友**司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况”是违背事实和法律的。（1）廖*虽然自2010年10月至2013年6月为廖**管理和销售友邦吊顶业务，也仅仅是打工一族，那也只是负责如何招揽业务、如何安排工人干活而已，在此，也仅仅知道材料的性能、老板给的底价及报价以及如何安装等业务内容而已；但老板与厂家之间的加盟协议内容、如何返利、如何结算都是属于高端的机密，生意场上的老板是不会向其他人透露的。（2）廖*虽然除了领工资之外还有年底分红，但那是作为员工业务提成及奖励应得的报酬，一审法院不能据此认定廖*知道或者应当知道廖**与友**司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。4、法律适用上，一审判决本末倒置。（1）《民事诉讼法》第六十四条第一款规定的内容是这样的：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。在本案中，廖*的主张主要是基于廖**隐瞒其与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》截止2013年12月28日及该合同未经友**司同意严禁转让或者转包经销权的约定，将其已经到期没有再取得新年度的经销权转让给廖*而请求人民法院撤销《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》及返还相关财产。在此，廖*已经在举证期限内从友**司复印廖**与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》用以证明该合同截止日期及严禁转让转包的内容。同时该合同是廖**与友**司签订的，廖*作为员工不可能事先知道其内容。廖**如果认为他与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时没有隐瞒该合同内容的话，应由廖**举证他向廖*披露的证据，而不是由廖*举证。（2）《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”如前所述，廖**如果认为他与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时没有隐瞒其与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》内容的话，应由廖**举证他向廖*披露的证据。但在本案中，既没有在《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》提到廖**与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》内容，也没有其他证据证明廖**披露的情况。因此，不利后果应由廖**承担。二、廖**一审答辩违背客观事实及法律规定，应予驳斥。1、廖**的吊顶业务早已一落千丈。廖**在一审答辩时鼓吹其吊顶业务每年销售额200万左右，这是不符合事实的，当年是因为廖**在平安银行和交**行各贷款了100万和140万，一时半会款放不下来没钱周转，让廖*一定要把钱现给他使用，以度过难关。所以才有后来品牌转让的事情发生。并且廖**在海南原来经营的有金鹿店，三亚店，万佳店，国度二期店，现在金鹿店和三亚店全部已经转让，可见廖**并不是所说的是为了照顾亲情等因素才转让店面，纯属是处理不良资产的结果。《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》是廖**要求廖*签的，而不是廖*要求廖**签的。廖*在2014年初虽然提出要自己创业，但在2014年3月初，已经在国度建材城一期预订一间铺面并缴纳定金1万元，同时报备国度市场管理处的品牌是美尔凯特牌集成吊顶。而廖**当时是在平安银行和交**行各贷款了100万和140万，一时半会款放不下来，他没钱度过难关，就叫廖*一定要把钱现给他使用，他可将友邦吊顶转让给廖*。所以廖*才放弃了国度一期已预订转让的铺面，与其签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，并把40万元打过去以帮助他。因而，《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》是廖**要求廖*签的，而不是廖*要求廖**签的。廖**是刻意隐瞒和欺诈廖*的。（1）廖**熟知合同的规则和相关法律规定。廖**从事生意多年，签订合同无数，对合同的规则和相关法律规定自然比廖*熟悉。这一点从《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第五条中也可证明，廖**对合同的规则和法律规定是十分熟悉的，他会十分熟练地规避对自己不利的合同约定。他知道万佳商场不准X幢4楼割租，就相应与廖*约定双方对外是整体经营的。（2）廖**与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时并没有向廖*出示其与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》。因为廖**熟知合同的规则和相关法律规定，他应当知道他与与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》存在2013年12月28日到期及未经友**司同意严禁转让或者转包经销权的约定内容，即代表他在2014年3月29日时是没有权利签订品牌转让协议书的。从而他为了欺诈获得廖*的财产，就刻意隐瞒这一事实，在双方的品牌转让协议书中对上述内容连提一下都不敢提，更没有向廖*出示其与友**司签订的《友邦MSO特许经销加盟合同》。（3）廖**刻意制造的欠条内容及后续的民间借贷纠纷诉讼更证明其欺诈的内心。《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》签订后，廖*次日即转账40万元给廖**，2014年4月2日也支付现金800元。对于熟知合同规则和法律规定的廖**来说，他应当知道剩余546000元是未付的转让款。但廖**2014年4月2日，却让他的财务主管王誉鹅带来由他写好的欠款内容让廖*照抄，刻意把《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》的剩余转让款写成欠款，而后于2014年12月1日以廖*向其借款为由提起民间借贷纠纷【案号：（2015）琼**一初字第106号】，说是廖*借了他546000元未还，要求琼山区人民法院判决廖*还款。这个就足以证明廖**赤裸裸地想欺诈获得廖*的财产。因为他知道自己没有权利转让品牌，因为他知道基于品牌转让协议书是无权获得上述款项的，所以他才故意设下一个借款的假象，妄图混淆视听。由此可见廖**是早有预谋想欺诈获得廖*的财产。4、《友邦MSO特许经销加盟合同》是独占和排他性的合同。（1）从名称来看，该合同采用的是“特许”字样，就说明它是独占和排他性的合同。（2）从内容上看，在第五条的网点拓展任务中就明确只能在特许区域（即海口）累计MSO店铺1家。（3）从实践当中，海口也仅有友邦特许加盟店1家。（4）在保证金上，廖*签订《友邦MSO特许经销加盟合同》时已向友**司缴纳10000元保证金。5、廖**陈述廖*怕承担违约责任向其借款546000元支付转让款更是天方夜谭，反而体现其狼子野心。（1）《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第四条第6款只对40万元约定期限，而对剩余转让款的约定是“有钱了就尽量还上”。整个协议书没有对剩余转让款约定违约责任。（2）从逻辑和实践上看，也没有哪个人在不存在任何违约责任时，借钱履行转让协议以让自己多支付未还款的利息。（3）廖**如此厚颜无耻地陈述，能不能拿出向廖*借款的现金或者转账的凭证呢？由此只能得出一个结论就是：廖**刻意隐瞒事实以欺诈获得廖*的财产，其陈述只是掩盖其内心想法。三、廖*的主张符合客观事实和法律，应予支持。1、如前所述，廖**与友**司签订《友邦MSO特许经销加盟合同》确实于2013年12月28日到期，并且该合同注明未经友**司同意严禁转让或者转包经销权。廖**在加盟期已经到期，又没有经过友**司同意下是没有权利签订品牌转让协议书的。2、一审判决也认定廖**签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时，确实未向廖*出示《友邦MSO特许经销加盟合同》。同时如前所述，廖**刻意将剩余转让款换成欠款形式，足以说明廖**刻意隐瞒事实，欺诈廖*。3、根据《合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》应予撤销，相关款项应予退还。故上诉请求：一、撤销（2015）琼**二初字第23号民事判决书；二、判令撤销廖*与廖**2014年3月29日签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》；三、判令廖**返还廖*支付的相关受让款项共计人民币400800元；四、判令廖**返还廖*场地费用押金14040元；五、确认廖*2014年4月2日向廖**出具的《欠条》无效；六、一、二审案件受理费由廖**承担。

被上诉人辩称

廖**针对廖*的上诉理由答辩称：一审法院查明认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一、廖*拖欠万佳装饰广场铺面租金和水电费问题事实清楚，证据充分。按照《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》第二条规定，廖*应每月向廖**缴纳场地使用费和水电费。廖*自2014年3月9日接手万佳吊顶部后，一直没有履行缴纳过场地使用费和水电费的义务。廖**不欠廖*钱，廖*称用廖**拖欠其的61964元钱折抵场地使用费和水电费不是事实；二、廖*退出万佳装饰广场系其自主经营行为。廖*接手万佳吊顶部后，自主经营，自负盈亏，廖**从未刁难。相反，廖*违反转让协议约定，既不交纳租金也不交纳水电费。特别是廖*在拥有4台风扇、200多盏灯，一台5P大空调（占整个万佳商场4楼总额的20%）前提下，其电表显示的度数只占整个万佳商场4楼总度数的1%，廖**发现后，对廖*进行教育，廖*不但不承认错误，反而动手打了廖**，这才导致了廖**委托律师发函，解除双方的租赁合同关系。廖*自知理亏，才主动搬离万佳商场，廖*称遭廖**刁难被迫退出不是事实；三、一审法院认定：廖*知道或者应当知道廖**与友**司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，没有违背事实和法律。廖*与廖**不是普通的老板和员工，是亲兄弟关系。廖*自从进入廖**的公司起，就被委以重任，重点培养。进过多年磨练，廖*日渐成熟，廖**放手将友邦吊顶业务交给廖*打理，并给以年薪十二万加年底盈利30%的分红，因此，廖*与廖**之间已经上升为合作伙伴关系。有关友邦吊顶的具体业务，包括与厂家的业务往来，人员接待，都是廖*主管，其妻子朱**协助，廖**并不参与。一审法院认定廖*知道或者应当知道廖**与友**司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，符合客观事实；四、一审判决适用法律得当。本案廖*主张，廖**刻意隐瞒其未经友**司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，其行为构成欺诈。一审法院适用《民事诉讼法》第64条谁主张谁举证的规定，要求廖*提供证据支持，完全正确。廖*明知廖**与友**司之间特许经营加盟合同的内容以及合同一年一签的情况，更知道万佳友邦吊顶品牌所能带来的经济效益，仍然与廖**签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，廖*已经用其行为证明，与廖**签订转让协议是自己真实意思表示，廖**不构成欺诈。况且，廖**按照协议书约定，退出友邦吊顶的经营，廖*也已经实际接手友邦吊顶的经营，双方已经全面履行转让协议，在此情况下以廖**构成欺诈为由，要求撤销转让协议，其真实目的显然就是想拒不支付拖欠的54万转让费。综上所述，廖*与廖**是在平等协商、完全自愿的基础上签订的《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》，该协议书内容合法，不违反法律强制性规定，对廖*、廖**有约束力。一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院二审期间，廖*提交如下证据：证据一、吊顶对账明细，欲证明场地租金及水电费已经抵扣；证据二、收款收据，欲证明《友邦MSO特许经销加盟合同》是需要缴交保证金的；证据三、经营项目报告，证明廖*在双方签约前拟受让其他品牌的情况；证据4、照片，证明廖*来转让其他店面的情况。

本院查明

经质证，廖**对证据一的真实性不予认可；对证据二收款收据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性；对证据三经营项目报告的真实性没有异议，但对关联性有异议，与本案没有关联；对证据四的真实性没有异议，对关联性有异议。

经评议，本院对上述证据的认证意见为：对于证据一，廖**对其真实性有异议，本院不予采信。对二、三、四份证据，廖**对其真实性均无异议，本院对其真实性予以采信。但上述四份证据与本案无关联性，故无法证明廖成欲证明的事实。

廖**在二审期间提交如下证据：证据一、费用报销单，欲证明2013年6月16日、2013年12月24日和2014年3月7日，廖*在廖**公司报销与经营友邦吊顶有关的费用，廖*在上述时间内仍在帮助廖**经营管理友邦吊顶业务；证据二、交通银行网上转账电子回执，欲证明2013年12月3日、2013年12月16日和2014年3月18日，廖**向浙江友**有限公司支付购货款，上述时间段内廖**仍在经营友邦吊顶的业务；证据三、廖*和朱**的工资表，欲证明廖*及其妻子朱**都在廖**的公司工作；证据四、分红领取书及银行卡交易查询单，欲证明廖*在廖**的公司领取2013年度万佳吊顶业务分红87638元。

经质证，廖*对证据一的三性没有异议，一审已经明确，廖*在吊顶部工作到2013年6月份，但2013年12月24日那张单上“廖*”两个字不是本人签的。同时廖*当时也是在廖*来的公司，只是代付运费，并不能够证明廖*就在吊顶部工作；对证据二的真实没有异议，但不能够证明廖*来还有代理权，因为并未说明用途是什么，只是说向厂家汇款而已。2013年9月份的时候，对廖*来罚款9万元，廖*来什么时候交其并不清楚；对证据三工资表真实性没有异议；对证据四分红领取书真实性不予认可。对证据四中的银行卡交易查询单真实性没有异议，只能证明当时廖*来给我们的红利，仅仅只能证明我们是对方的员工而已。

经评议，本院对上述证据的认证意见为：对证据一的真实性予以确认，能够证明廖*在吊顶部工作到2013年6月；对证据二的真实性予以确认，但与本案无关联性故不予采信；对证据三的真实性、关联性及证明力予以采信；对证据四的真实性予以采信，能够证明廖*来向廖*支付分红款的事实。

本院二审查明的事实与原审查明事实一致。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点是廖**与廖*签订《万佳友邦吊顶部品牌转让协议书》时，廖**是否存在欺诈行为。本案中，廖**与廖*系亲兄弟关系，廖*自2010年10月起至2013年6月期间为廖**管理和销售友邦吊顶业务，除按月领取工资外，还参与友邦吊顶的年底分红。由此可见，廖*不是一般打工者，而是以管理者身份管理和销售友邦吊顶业务，其知道或应当知道廖**与友**司之间特许经销加盟合同的内容以及合同一年一签的情况。故廖*与廖**协商签订的转让协议，系双方真实意思表示，并未违反法律法规规定，双方应依约履行各自义务。在签订转让协议后，廖**退出了万佳装饰广场四楼友邦吊顶的经营，廖*亦实际接手并开始自主经营友邦吊顶。廖*称其在经营期间才发现廖**与友**司签订的特许经销加盟合同已于2013年12月28日到期，且廖**未与友**司另行签订新的加盟合同，廖**的行为已构成欺诈。对此，本院认为，根据廖**出示的证据，廖**与友**司2012年度的加盟合同在2012年12月28日就到期，然廖**在2013年10月1日才与友**司续签2013年度的加盟合同，这说明加盟合同虽然到期但并不影响双方合作，友**司对晚签合同是允许的，并认可双方的合作。廖*在与廖**签订转让协议后，即于2014年5月25日与友**司另行签订加盟合同，这也说明事实上友**司对廖**与廖*之间的转让行为是认可的，并同意与廖*签订2014年度的加盟合同。况且，廖**与友**司签订的加盟合同虽于2013年12月28日到期，但这并不影响廖*继续经营友邦吊顶业务，也未造成其经营损失。故廖*以廖**刻意隐瞒其未经友**司同意不得转让经销权的限制及特许经销加盟的期限过期的事实，与其签订转让协议书，廖**的行为构成欺诈，请求法院予以撤销的上诉主张不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费7312元，由上诉人廖*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月二十五日