林**与常州力**限公司与珠海清**资有限公司股权转让纠纷民事一审判决书

审理经过

原告常**有限公司（以下简称力合公司）、珠海清**资有限公司（以下简称清**司）与被告林**（以下简称被告）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告委托代理人吴**、何**，被告委托代理人黎**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

二原告共同诉称，2009年9月5日，原告作为投资方与被投资方海南东**份有限公司（以下简称东**公司）签订了《海南东**有限公司增资合同》，以每股4元的价格向被投资方增资人民币1500万元，持有东**公司375万股股份。同日，投资各方又签署了《海南东**份有限公司增资合同之补充合同》。补充合同约定：被告作为东**公司的大股东承诺如果东**公司在2012年12月31日前未能实现国内证券市场首次公开发行股票并挂牌交易，原告可依法采取相关方式保证投资利益。2010年度，东**公司以送股的方式进行了分红，送股比例为每10股送2股。至此，原告持有东**公司股份数额为450万股。但2012年12月31日期限届满，东**公司因经营不善及大股东违规等原因，未能实现国内证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。因此，原、被告双方于2013年2月4日达成股权补偿协议，被告以原告所持东**公司股份每10股赔付8股的比例给予原告补偿，总计应补偿原告360万股。双方为此签订了《海南东**有限公司股权转让协议书》，约定将被告持有的海南东**有限公司股份分别以1元的价格转让给两原告，其中转让给原告常**有限公司244.8万股，转让给原告珠海清**资有限公司115.2万股。合同签订后，被告一直未履行股份的过户义务，致使原告至今无法获得约定的股份，导致原告的权益受到损害。故，二原告特向法院提起诉讼，请求判令：一、被告持有的360万股海南东**份有限公司股份过户至原告名下：其中过户至原告常**有限公司名下244.8万股，过户至原告珠海清**资有限公司名下115.2万股；二、判令被告依法承担股权转让相关税费；三、本案全部诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告辩称，一、增资合同与补充协议是与东**公司签订不是与被告签订，以被告为个人主体不适格，请予以驳回。二、根据增资合同，原告实际的增资股本为225万元与120万元，其余的765万元及360万元不是原告的股本。三、原告起诉所依据的股权转让协议没有实际履行。原告没有支付相应的对价，协议的对价也不合理，也未约定履约的时间，起诉没有依据。四、根据回购条款，四位股东均与公司共同承担连带担保责任，原告只起诉被告一人不起诉公司及公司的其他股东，诉讼主体不适格。

本院查明

经审理查明，二原告于2009年9月5日作为投资方，与被投资方**公司签订了《海南东**份有限公司增资合同》（以下简称增资合同），约定：原告力合公司向被投资方增资人民币1020万元，其中225万元进入注册资本，765万元进入资本公积金；原**公司向被投资方增资人民币480万元，其中120万元进入注册资本，360万元进入资本公积金；增资扩股完毕后，原告力合公司出资额为255万元，持股比例为6.94%；原**公司出资额为120万元，持股比例为3.27%。被告系东**公司法定代表人及持股比例最大之股东，二原告于同日又与被告签订了《海南东**份有限公司增资合同之补充合同》（以下简称增资补充合同），约定：如东**公司在2012年12月31日前未能实现在国内证券市场首次公开发行股票并挂牌交易，二原告可向被告提出回购要求，被告自送达回购通知之日起1年的回购期内支付完毕回购价款。截至2012年12月31日，东**公司未能实现国内证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。二原告与被告于2013年2月4日签订了《股权补偿协议》（以下简称补偿协议）及《海南东**份有限公司股权转让协议书》（以下简称转让协议），约定：鉴于东**公司经营业绩未达预期，被告以自有的公司股份支付给二原告，作为补偿和赔偿；支付方式为被告持有的东**公司股份分别以1元的价格转让给二原告，其中转给原告力合公司244.8万股，转给原**公司115.2万股；自上述支付股份全部转让过户并办理完成工商登记之日起，增资合同除增资条件外的内容和增资补充合同一同终止，同时确认被告完整履行补偿和赔偿责任。

以上事实有《海南东**份有限公司增资合同》、《海南东**份有限公司增资合同之补充合同》、《股权补偿协议》、《海南东**份有限公司股权转让协议书》、当事人陈述及庭审笔录在卷为凭，足以认定。

本院认为，涉案的增资合同、增资补充合同、补偿协议、转让协议书均为合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，均为合法有效之合同，依法应受保护。关于被告辩称的回购股权的“对赌条款”无效的问题，根据查明的事实，增资合同签约主体为投资人（二原告）与被投资人（东**公司），增资补充合同签约主体为二原告与被告。增资补充合同中关于回购股权的约定，系东**公司股东之间（即原、被告）的约定，被告对二原告补偿并不损害东**公司其他股东及公司债权人的利益，其内容并不违反法律法规的禁止性规定，双方意思表示真实，本院对增资补充合同中的回购条款有效性予以确认，该回购条款效力及于二原、被告，非二原告与东**公司。被告与二原告另签订了补偿协议及转让协议书，已表明其具有主动向二原告履行相应补偿及赔偿的意思表示，故二原告要求被告依补偿协议及转让协议履行股份转让义务有合同依据，本院予以支持。二原告主张被告依法承担相关税费的诉请，因纳税属于税务机关依法进行管理的行政行为，不属于民事诉讼的受案范围，本案不作处理。

本院认为

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、限被告林**于本判决生效之日起十日内将其持有的海南东**份有限公司的244.8万股股份过户至原告常州力合创业投资有限公司名下；

二、限被告林**于本判决生效之日起十日内将其持有的海南东**份有限公司的115.2万股股份过户至原告珠海清**资有限公司名下；

三、驳回二原告的其他诉讼请求。

本案案件受理费35600元、诉讼保全费5000元，由被告林**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年一月三十日