胡**与柳州**有限公司、柳州**有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人柳州**有限公司（以下简称三**司）因与被上诉人胡**、柳州**有限公司（以下简称帅志公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2014）南民初（二）字第693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月31日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月19日公开开庭审理了本案。上诉人三**司的委托代理人韦**、被上诉人胡**的委托代理人谢**、被上诉人帅志公司的委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明，2013年11月13日，柳州市易*焊接设备商行（以下简称易*商行）与帅**司、三**司签订一份《加工协议书》（以下简称三方协议），约定三**司尚欠易*商行货款48630元。同时约定，三**司将业务转入帅**司，三**司欠易*商行的应付未付货款由帅**司承担，还款方式为帅**司自2013年11月份起开始还款，至2014年8月，分10个月还清。并约定如任何一方违约，则约定失效，所造成的损失由违约方负担。合同签订后，帅**司于2014年3月7日向易*商行支付了5000元货款，之后未再支付任何款项。胡**多次追索无果，遂诉至一审法院。

一审法院另查明，易发商行系个体工商户，业主为胡**。

一审法院认为

一审法院审理认为，债务应当清偿，合法的债务关系受法律保护。本案中，胡**与帅**司、三**司签订三方协议，约定三**司尚欠胡**的货款48630元，由帅**司负担，并同时约定任一方违约，则约定失效。由于之后帅**司向胡**支付了5000元货款后便拒绝支付其他款项，违反了三方协议的约定，因此胡**与帅**司、三**司之间关于债务转让的约定失效，因此应当由三**司向胡**履行支付货款的义务。由于帅**司已经支付了5000元货款，因此三**司应当向胡**支付剩余的43630元货款。由于三**司未能付清货款，应当支付逾期付款的利息。由于双方关于付款期限的约定失效，双方并未另行约定付款的期限，因此逾期付款的利息应当自胡**向一审法院主张之日即2014年10月27日起计算，以43630元为本金，按照中**银行同期贷款利率，计算至三**司付清货款之日止。造成本案纠纷的原因在三**司，则其应当负担本案的诉讼费用。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院作出如下判决：一、三**司支付给胡**货款43630元及利息（利息的计算，以43630元为本金，按照中**银行同期贷款利率，自2014年10月27日起计算至货款付清之日止）。二、驳回胡**的其他诉讼请求。案件受理费1125（原告已预交），因适用简易程序本院减半收取562.5元，由三**司负担。

上诉人诉称

上**航公司不服一审判决，上诉称：1、自2013年6月1日起，帅**司就全面接管了三**司的生产经营业务，三**司也按“转让合同”的约定将与东风柳汽、柳工、采埃**司的业务全部转让给帅**司，帅**司已承受并与东风柳汽、柳工、采埃**司发生了业务往来。

2、三**司与胡**（易发商行业主）、帅**司签订三方协议后，帅**司于2014年3月7日向胡**的易发商行支付了5000元货款，履行了付款义务。若说三方协议失败，为何帅**司还向胡**支付货款？

3、帅志公司既然接受三**司与东风柳汽、柳工、采埃**司的经营业务，并履行了三方协议的支付货款义务，按“转让合同”规定，就应承担约定的包括支付胡**货款的义务。

而一审法院对上述事实，没有做全面认定，没有进行客观分析，为此，特提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，改判由帅志公司承担本案支付货款责任，并由胡**和帅志公司承担诉讼费用。

被上诉人辩称

被上诉人胡**答辩称：胡**已在一审庭审提供了三方协议的原件，现再次向法院提供原件，该协议书上面有三**司原法定代表人韦*签字，并盖有三**司公章。因此，三**司欠胡**的款项未还，应还款给胡**。

被上诉人帅志公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，三**司的上诉缺乏法律依据，应当驳回，请求维持一审原判。三方当事人签订三方协议是客观的事实，协议签订后三方应履行相应义务，根据三方协议第2条、第6条的约定，一方不履行，约定就失去效力。本案是因三**司与胡**发生买卖并且拖欠货款而引发的纠纷，帅志公司仅是代为支付，根据《中华人民共和国合同法》的规定及三方协议约定，本案所涉货款应由三**司承担。且在帅志公司与三**司之间多起类似三方协议纠纷案件，已经多个法院判决，认定所有债务由三**司对债权人履行付款义务。

本院查明

二审审理期间，各方当事人均未向法院提交新证据。对于一审查明的事实，被上诉人胡**、帅**司均无异议，上**航公司认为原三**司公章交由帅**司持有，三**司原法定代表人韦*本人没有签订三方协议，该协议原件需待韦*本人的确认。

本院认为

对于上**航公司提出的异议，被上诉人胡**向法庭提交了三方协议原件，并经三**司原法定代表人韦*于2015年5月20日至本院对协议原件进行辨认后，认可协议上三**司公章以及“韦*”签名真实。对此，本院认为，三**司原法定代表人韦*已对三方协议上三**司公章以及“韦*”签名的真实性进行了确认，因此，三**司提出的异议不成立，本院不予采信。

据此，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。

二审另查明，1、易发商行在签订三方协议之后，并未与帅**司建立加工或提供焊接设备的业务往来。

2、三**司原法定代表人韦*确认三方协议上其本人签名以及三**司公章真实。

本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点应归纳为：一、涉案债务承担的主体；二、涉案债务数额问题。

关于争议焦点一。本案涉案债务原属于三**司欠胡**的焊接设备款项，三方当事人在2013年11月13日签订三方协议后，三**司将其业务转入帅**司，三**司将其欠胡**的应付未付货款的债务转让由帅**司承担。根据三方协议第二条以及第六条第2项的约定，任何一方违约，则约定失效。根据本案查明的事实，易发商行在签订协议之后，并未与帅**司建立加工或提供焊接设备的业务往来，即三**司并未实际将其与易发商行之间的业务转入帅**司，因此，根据上述合同约定，合同失效，即债务未转让成功，恢复原状，本案所涉债务仍是三**司欠胡**货款，仍应由三**司承担。

同时，《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案三方协议约定的是由帅**司向债权人胡**履行三**司的债务，帅**司在签订协议后，仅向胡**支付了5000元款项，其余款项均未按照协议约定支付，帅**司履行债务不符合三方约定，根据上述法条的规定，仍应由原债务人三**司承担本案违约责任。

因此，一审法院判决三**司承担本案所涉债务，符合相关法律规定，本院予以维持。

关于争议焦点二。胡**在本案一、二审均提供了三方协议原件，三**司确认协议上的公司盖章真实，但认为是帅**司管理其公章，自行盖章，责任应由帅**司负责，三**司就此并未能提供证据予以证实，且与本院查明的事实不相符，三**司原法定代表人韦*对于协议上其本人签名以及所盖三**司公章已经确认为真实。因此三**司认为不欠胡**的货款，与事实不符，本院不予采信。根据三方协议第一条约定，已经明确了三**司欠易发商行货款的金额。根据上述第一个争议焦点的分析，帅**司仅向易发商行支付款项5000元后，余款43630元至今未支付，该债务仍应由三**司向胡**支付。一审法院依据三方协议约定以及查明的帅**司代付的5000元货款等事实，判决三**司向胡**支付尚欠的货款以及逾期利息损失，并无不当，本院予以维持。

综上所述，上**航公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，审判程序合法，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1125元（上诉人柳州**有限公司已预交），由上诉人柳州**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二十四日