林*与广西凭祥**责任公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人广**有限责任公司（以下简称大自然公司）因股东资格确认纠纷一案，不服广西壮族自治区凭祥市人民法院（2015）凭民初字第201号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年1月20日受理后，依法组成由审判员韦**担任审判长，审判员黄伟明和代理审判员杨**参加的合议庭，于2016年2月25日公开开庭审理了本案。书记员黄**担任记录。上诉人**公司的委托代理人吴**、何*，被上诉人林*的委托代理人褚建桂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明，2003年4月12日，林*的父亲林**与何**、梁*均等十五人共同成立了大自然公司。公司成立时，林**以价值198万元的实物出资，占公司33%股权。2009年4月20日，大自然公司召开股东会，其中一项内容为同意林**将自己持有的33%股权中的6%各转让2%给卢**、韦**、张**等三人，同年4月21日，林**分别与卢**等三人签订股权转让协议，约定转让股权的权利义务。2009年4月27日，大自然公司向凭祥**管理局申请办理了相关的变更登记。变更后林**的认缴出资额降为162万元，持股比例亦从33%降为27%，卢**、韦**、张**等人则各持有2%后成为大自然公司股东。2014年9月13日，林**去世，2015年1月30日，林**的子女向北流市公证处办理公证，确认林**的遗产由林*继承，其他子女放弃继承。2015年5月5日，林*向法院提起诉讼，请求法院判决：1、确认林*享有大自然公司的股东资格及33%的股权份额；2、由大自然公司到工商机关为林*办理相应的股东变更登记手续。

一审法院认为

一审法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，大**公司股东林**死亡后，其继承人除了林*之外，均已放弃继承，因此，林*可以继承林**在大**公司的股东资格。至于林*可继承的股份比例，应以大**公司向工商行政管理部门登记的为准，即变更后的27%，林*认为大**公司于2009年4月20日召开的股东会议不合法，林**的持股比例仍应为33%的意见，因其既没有充分有效证据佐证，也与本案查明的事实不符，不予采纳。《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故此，林*要求大**公司办理股权变更登记的诉讼请求亦符合法律规定，应予以支持。一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决：一、原告林*依法继承其父亲林**对大**公司的股东资格，并继承林**的持股比例27%；二、被告大**公司于本案判决生效之日起十五日内为原告林*办理相关的股权变更登记手续；三、驳回原告林*的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告大**公司负担。

上诉人诉称

上诉人**公司不服一审判决，上诉称，上诉人在被上诉人无法律依据和事实根据提起的一系列诉讼中，不但声誉受损，还导致公司自原法定代表人林**去世后至今仍无法选举出法定代表人，经营类文件也无法签订，致使公司的经营状况持续恶化，损害了公司其他股东的利益。为此，请求二审法院依法维护上诉人及其股东的合法权益，判决撤销凭祥市人民法院（2015）凭民初字第201号民事判决第一项和第二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人林*辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由与事实不符，请求二审法院维持原判。

二审期间，上诉人大自然公司提交一份2015年10月8日梁*均的《询问笔录》，用于证明2009年4月20日、22日股东会议纪要及2009年4月22日监事会议纪要系梁*均本人签名，系被上诉人捏造事实进行恶意诉讼，导致公司经营状况恶化。

本院查明

经质证，被上诉人认为在《询问笔录》中，梁*均本人虽承认会议纪要上为其签名，但其也说没有参加过股东会，该笔录不能佐证上诉人所要证明的事实。本院认为，该《询问笔录》证实梁*均本人并没有参加相关的会议，虽在相关的股东会议纪要及监事会议纪要为其本人亲笔签名，但该《询问笔录》不能佐证上诉人主张由于被上诉人提起其他诉讼的行为导致公司经营状况恶化的事实，故本院不予采纳。

综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。

本院认为

本院认为，本案争议的主要焦点是：被上诉人林*能否继承其父林**在上诉人**公司的股权。中华人民共和国公司法规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，上诉人**公司章程并未对自然人股东资格的继承作出其他约定或者限制对林**的股份进行合法继承，故林**的合法继承人均有权对林**所持的上诉人**公司的股份进行继承。而作为被继承人林**的五个子女已经就林**在上诉人**公司的股份作为遗产就继承事宜办理了公证，公证机关已明确林**在上诉人**公司的股份由上诉人林*一人继承，故林**所持的上诉人**公司27%的股份应由被上诉人林*继承，林*据此可成为上诉人**公司的合法股东。另根据中华人民共和国公司法第三十一条第一款、第三十二条、第七十三条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。据此，一审法院根据查明的事实，确认林*为上诉人**公司的股东，继承其父林**在上诉人**公司持股比例27%，并由上诉人**公司为林*办理相关的股权变更登记手续，均有相应的事实和法律依据，本院予以维持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人广**有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月二日