李**与孙**等股权转让合同纠纷上诉案

审理经过

上诉人李**因与被上诉人孙**、新疆正**有限公司（以下简称正**司）股权转让合同纠纷一案,不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2009)沙民二初字第1643号民事判决,向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行审理。上诉人李**及其委托代理人孙**、被上诉人孙**委托代理人钟**，被上诉人正**司委托代理人张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2004年原宁夏湾全体村民在宁夏村撤村建居后，由23名股东代表（即股权代理人）代表包括李**在内的700多位实际股东登记注册成立了“新疆宁**限责任公司”，李**的股份登记在孙**名下。2004年7月，李**与孙**签订股权代理协议，协议中约定李**的义务“如转让股权，应事先通知受托方，并与受托方解除代理协议后，方可进行。”受托方孙**的权利“有按照代理股份量行使表决权的权利。”同时协议约定“股东会议纪要与全体股东签字具有同等法律效力。”2008年2月4日，由23名名义股东签名捺印的股东会议纪要载明，将持有的宁**公司全部股份按1：2.9倍出让给正**司、恒**司。同日，宁**公司与正**司、恒**司签订股权转让协议。2008年3月28日，宁**公司就转让股份事宜张贴通知，为李**等所有股民办理发放股金事宜，该通知内容为“为了便于发放股金，请各位股民在4月1日前将本人身份证用A4纸复印后，将复印件交公司行政办公室……”。2008年5月24日，孙**与正**司签订股权转让协议，约定自愿将其名下所持有新疆宁**限责任公司的全部股份转让给正**司。2008年，宁**公司部分股民将孙**同样身份的注册股东、正**司、新疆宁**限责任公司、新疆恒**有限公司诉至天**法院要求确认注册股东与正**司、恒**司签订的关于股民的股权转让部分无效。经天**法院审理驳回了股民的诉讼请求，并由乌鲁**级法院维持了原判决。

一审法院认为

原审法院认为：根据公司法规定“股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意”。孙**与李**签订的股权代理协议、李**在内的新疆宁**限责任公司全体股东与正**司签订的股权转让协议均系有效协议。孙**与李**签订股权代理协议中明确约定孙**“有按照股份量，行使表决权的权利”，因此孙**转让李**股份的行为有效，且宁**公司的注册股东转让其名下股份的合法性已由法院生效判决予以确认。故李**的诉讼请求无法律事实及法律依据，不予支持。遂判决:驳回李**的诉讼请求。

上诉人诉称

一审判决后，上诉人李**不服上诉称：我没有以任何形式授权孙**转让自己的股权。一审法院以股东会议纪要、以及孙**“有按照代理股份量行使表决权的权利”为由，认定孙**在我不知情的情况下参加股东会，以少数服从多数的表决方式转让我的合法股权有效，系适用法律错误。一审认定，宁**公司股东与正**司签订股权转让协议，宁**公司全体股东从未同正**司签订股权转让协议；也没有证据证明为发放股金张贴通知，收取身份证复印件一事，一审法院认定事实错误。我方作为股东在工商局备案中已做过公示。正**司明知孙**无权转让，该转让行为应属无效。请求二审法院撤销一审判决，判令被上诉人之间签订的股权协议中涉及上诉人股权转让协议部分无效，并支付交通费200元。

被上诉人辩称

被上诉人孙**答辩称：我们和正**司签订的股权转让协议真实性和合法性有生效判决予以确认，一审法院判决正确。请求维持原判。

被上诉人正**司答辩称：我公司和孙**签订的股权转让协议真实性、有效性均由生效法律文书确认，应驳回上诉人上诉请求，维持原判。

本院查明

二审法院查明事实:2004年6月30日，宁夏湾村撤村建居，村民作为股东组建宁**公司，因股东人数超过公司法规定人数。于是由30村民股权实际持有者选举产生1股东代表的比例代表公司股东注册公司，股东代表（即名义股东作为受托方）与村民股权实际持有者（作为委托方）之间就股权代理签订一份协议。2004年7月1日，受托方孙**与委托方李**签订股权代理协议书。协议约定：1、委托方享有权利:（1）有要求妥善保管、知悉股东名册的权利。（2）有处置所持有股份和获取收益的权利，及公司法规定股东全部权利。2、应履行义务：（1）严格履行委托协议的义务；（2）有及时并据实向受托方提供股权资料、信息建议的义务；（3）如转让股权，应事先通知受托方，并与受托方解除代理协议后，方可进行。3、受托方享有权利：（1）要求受托人提供真实股权资料信息的权利；（2）按照公司法规定履行名义股东权力；（3）有按照代理股份量，行使表决权的权力。4、受托方应履行义务：（1）有妥善保管委托人名册安全的义务；（2）有按时为代理股份提供分红、股息入账服务的义务；（3）有为双方约定的其他项目提供服务的义务。双方还约定了违约责任。李**、孙**在该协议上签字。同年7月8日，公证处对该股权代理协议进行公证。

在宁**公司章程第三章陈述:公司股权出资是原村宁夏湾改制集体资产量化折股方式出资。由于公司的实际股东较多，超出公司法规定法定股东人数限制，故公司股东有名义股东和实际股东之分。本章程中所述的股东，均为本公司实际股东。股东会23人（股权代理人）为公司注册股东。

2004年10月，宁夏湾公司向李**发放了股权证。

2006年9月，孙**因病去世，其子孙**继承其在公司的股份。同年11月10日，宁**公司股东召开股东会议，一致同意孙**继承孙**股东资格。

2008年2月4日，宁**公司注册股东23名股东召开股东会议同意将宁**公司的全部股份按照一比二点九倍出让给正**司。

2008年5月28日，孙**作为股权出让方与正**司签订股权转让协议，约定：孙**将本人及其名下的股民，所持有宁夏湾公司的全部股权转让给正**司。

2008年底，宁**公司的部分股东以同样的诉由将正**司、宁**公司、新疆恒**有限公司、部分受托人股东代表在天**法院起诉十余案，要求确认其与正**司等签订的股权转让协议部分无效。经天**法院审理驳回了要求确认股权转让协议部分无效的诉讼请求，并由二审法院予以维持一审判决。

本院认为

本院认为：为办理宁**公司工商注册登记之需，由张**等23名股东代表按资产量化代表相应的股东在工商档案中注册，并未违反法律规定，该注册行为有效。孙**与李**签订股权代理协议书，并经公证机关公证。该代理协议系双方当事人真实意思表示，合法、有效。在该协议中，孙**被授权有“按照代理股份量，行使表决权的权力。”该约定条款意思表示为：孙**有代表其代理的（实际股东）股份量的股东做出相应的表决权利。孙**继承了孙**的相关权利，故孙**与正**司签订股份转让协议，应当认定为符合其授权代理的行为。故孙**签订股权转让协议合法、有效。上诉人李**以无任何形式授权转让股权的上诉理由，本院不予采信。上诉人李**虽在工商注册档案中备案公示，但其已有相应的授权，孙**以此与正**司签订股权转让协议，符合代理的相关法律规定。上诉人李**以正**司明知孙**无权转让，威胁利诱签订转让合同，未能提供证据予以证明，故对上诉人李**称正**司明知无权转让其股份，却威胁利诱签订协议，属恶意行为，应认定无效的上诉理由，本院不予采信。对于李**二审中提出200元交通费的上诉请求，因一审未提出，不属于二审审理范围。综上，一审法院部分事实认定有误，但处理结果并无不妥。本院对处理结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项、第三项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判判决主文部分。

二审案件受理费70元（上诉人预交），由上诉人承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二O一O年六月十七日