王**与石军红买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**因与被上诉人石**合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2015）天民二初字第173号民事判决，向本院提出上诉。本院2015年9月21日受理后，依法组成合议庭于2015年10月14日公开开庭审理了本案。上诉人王**的委托代理人屈**，被上诉人石**的委托代理人康**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2014年2月19日，石**与王**签订《医院转让合同》。合同约定的转让方（甲方）为石**，受让方（乙方）为王**。该合同与本案有关的条款为：第一条、甲方转让的乌鲁**医院和富康街社区卫生服务站位于乌鲁木齐市大湾北路755号，医院面积为1496.68平方米，目前经营场地为租赁。第二条、整体转让的转让款及其他费用…4.因甲方经营返还的医保（市、区）结算收入由甲方享有。5.甲方经营期间交纳的医保预留金由乙方支付甲方。第三条、价款支付方式。3.合同生效之日起第六个月底（2014年8月底）之前支付甲方转让款30万元。5.2013年12月、2014年1月、2月的医保预留金经会计核算后，在2014年4月底之前由乙方足额支付甲方；2012年12月至2013年11月的医保预留金，经会计核算后，不论医保机构是否支付，乙方均应在合同生效之日起第六个月足额支付给甲方。第六条、本合同生效前的债权由甲方享有，债务由甲方承担；合同生效后新产生的债权债务由乙方享有和承担。第八条、违约责任。乙方应当依照合同约定及时、足额履行付款义务，否则按逾期金额日千分之五的比例支付违约金。

2014年2月28日，双方又签订《补充协议》，约定交接日期为2014年3月1日。上述合同签订后，双方于2014年4月2日，对乌鲁**医院的财务账册进行了交接，对资金往来进行了核对。经双方确认，王**应当支付石**的款项为266076.80元。石**在诉讼时将王**为其垫付的违规金65087元、2013年度残保金5241.8元、社保费用8246.68元，已从266076.80元的款项中扣除。

案件审理过程中，石*红对王**为其垫付广电光纤费800元、水电费82422元、物业费2928.86元、医疗垃圾处置费1277.50元的事实无异议。

2014年5月30日，乌鲁木齐市财政局文件中写明对2013年应当向富康街社区卫生服务站拨付2013年基本公共卫生服务项目经费为15.64万元。对此事实，双方均无异议。2009年5月26日，乌鲁**济医院与康**、王**签订《房地产租赁合同》。合同约定的租赁期限为2009年5月26日至2017年5月25日。约定2013年的年租金为50万元，交付日期为2013年1月1日至3月1日前支付。上述合同签订后，石*红于2013年3月11日以电汇的方式向王**汇款50万元，用于支付2013年3月1日至2014年5月26日期间的房租。

一审法院认为

原审法院认为：一、本诉部分：1.关于石*红债权的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，双方不仅在签订《医院转让合同》中约定了转让款项的支付时间，而且双方在2014年4月2日进行了财务交接，在交接单的“资金往来核对”中，双方确认石*红的债权在扣除所得税后，王**应付石*红款项为266076.80元。由此可以认定，双方不仅约定了付款时间，同时还对付款的数额进行了核定。石*红在提起诉讼时，将后来发生的违规金65087元及应当由石*红本人承担的社会统筹部分的养老金3066元予以扣除后，要求王**实际支付的款项为197923.80元，对该付款数额，王**在案件审理过程中并无异议，故石*红的此项诉讼请求符合双方合同的约定，且与法不悖，故予以支持。但石*红在诉讼请求中对该款项的项目名称描述不准确，该款项依据双方约定应当为“石*红债权”，故在此予以纠正。同时，对王**辩称石*红对该项诉讼请求定义不准确的意见，应予以采信。对王**辩称双方在结算后并没有约定何时支付相关款项的意见不予采信。

2.关于2013年基本公共卫生服务费的诉讼请求。该款项的产生是用于基层医疗卫生机构为城乡居民提供政府统一规定的基本公共卫生服务项目范围内的各项服务，用于相关人员支出以及开展基本公共卫生服务所需必要的耗材等公用经费支出。该款项是由石*红在2013年经营期间为城乡居民提供公共卫生服务、开展基本公共卫生服务所需必要的耗材所发生的公用经费等费用后，由相关政府部门于2014年发放的。因王**在案件审理过程中，对该款项的数额无异议，原审法院以谁提供服务谁受益的原则，对石*红的该项诉讼请求予以支持。但石*红对该款项的项目名称描述不准确，原审法院在此予以纠正。同时，对王**辩称该款项是公共医疗补充资金，合同中没有此笔款项的约定，故石*红此项诉请超出了合同约定及法律规定范围的意见不予采信。

3.关于房屋租金的诉讼请求。因石**在经营医院期间租赁的经营场地，并在《房屋租赁合同》中约定了租赁期间、租赁费及租赁费的支付方式等内容，在石**将医院转让给王**时，已经将王**经营期间三个月的房租交付完毕，王**在接收该医院时并未变更经营场地，那么由石**支付的房屋租金就应当由王**承担，故对石**的该项诉讼请求予以支持。同时，对王**辩称石**要求支付房屋租金无依据的意见不予采信。

4.关于违约金的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因王**未按合同约定支付相应的款项，其行为已经构成违约，故对石**的该项诉讼请求予以支持。《最**法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。按合同约定王**应当向石**支付违约金，但双方合同中约定的违约金数额过高。因王**未及时支付款项，给石**造成的仅是利息损失，故对石**的该项诉讼请求，原审法院在高于银行同期同档贷款利率30%的范围内予以支持。同时，对王**辩称其不存在违约行为，所以不应当负担违约金的意见，原审法院不予采信。对其辩称违约金过高的意见予以采信。

二、反诉部分：1.关于垫付水电费、物业费、广电光纤费、医疗垃圾处置费的诉讼请求。因石*红对王**上述诉讼请求及该请求的数额均无异议，故对王**的上述诉讼请求予以支持。同时，对石*红辩称要求其承担水电费、物业费、广电光纤费、医疗垃圾处置费等费用的事实无异议的意见予以采信。

2.关于垫付违规金及利息、支付2013年度残保金、社保费用的诉讼请求。因石**在提起诉讼时，已将上述款项扣除，对此事实王**亦无异议，故对王**的上述诉讼请求不予支持。同时，对石**辩称该款项已经扣除的意见予以采信。据此，原审法院遂判决：一、王**支付石**债权款197923.80元；二、王**支付石**2013年基本公共卫生服务费156400元；三、王**支付石**垫付房屋租金119445元（50万元÷360天×86天自2014年3月1日至5月26日）；四、王**支付石**违约金10889.16元（自2014年8月28日至2015年4月28日197923.80元×5.6%÷12个月×8个月＋30万元×5.6%÷360天×75天自2014年8月30日至11月15日）；五、石**支付王**水电费82442元；六、石**支付王**物业费2928.96元；七、石**支付王**光纤费800元；八、石**支付王**医疗垃圾处置费1277.50元；九、驳回王**要求石**支付2013年度残保金5241.80元的诉讼请求；十、驳回王**要求石**支付社保费用8246.68的诉讼请求；十一、驳回王**要求石**支付其垫付违规金65087元的诉讼请求；十二、驳回王**要求石**支付利息4124元的诉讼请求。

上诉人诉称

原审法院宣判后，王**不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案中的基本公共卫生服务费（准确概念为基本公共卫生服务补助资金）的产生是基于基层医疗卫生机构为辖区内居民提供基本公共卫生服务而获得的政府给予的一定量的资金补助。乌发改医改（2014）758号文件和乌财社（2014）79号文件中明确该项资金必须开设专款专户，实行专账核算，任何单位和个人不得以任何形式平调、挤占和挪用，故该项资金属于富康街社区卫生服务站而非石**个人。另，双方签订的《医院转让合同》第二条对医院转让款及其他费用的归属均有约定，其中没有约定该笔款项归石**所有，即300万元的总转让款中已经涵盖石**的该项诉求。二、一审判决认定我方向石**支付其垫付的房屋租金于法无据。双方就医院转让事宜签订协议时达成一致，300万元的转让款中已经包含石**预付的房屋租金。《医院转让合同》中约定我一次性向石**支付50万元租赁房屋押金，并未对石**已经支付的租金作出约定。三、违约金的认定有误。一审判决我向石**支付197923.8元并非产生于双方签订的《医院转让合同》的约定。另，我未向石**支付该款项是因为其未按合同约定承担在医院转让前产生的债务。本案是因石**的违约才导致最后一笔30万元转让款迟延支付。现请求撤销原判第二、三、四项，改判驳回石**主张基本公共卫生服务费、租金、违约金的诉讼请求；撤销原判第十二项，改判由石**向我支付利息4124元；当庭放弃对原判第九、十、十一项改判的上诉请求。

被上诉人辩称

被上诉人石**辩称：一、我方主张的基本公共卫生服务补助资金是我在2013年开展基层医疗服务工作所产生的费用，该款项的发放是经政府相关部门审核后于2014年拨付。因2013年的服务工作是我完成的，故该笔款项应由我享有。二、医院所用房屋系从第三方租赁取得。医院转让前我已将该年度的租金提前支付给出租人。王**接手后没有变更经营场所，且双方在合同中约定的转让价款只包含医院的经营权和所有权不包含房屋租金，故其理应承担转让后的房屋租金。三、双方在签订转让合同时，王**即支付转让款200万元，余款并未按时支付，故其存在违约行为。一审法院未按双方合同中约定的违约金进行判决，仅按银行利率支持违约金，我方认为，一审判决的违约金并不高。综上，请求二审法院维持原判。

本院查明

经本院审理确认一审判决认定的事实。

本院认为

本院认为：根据王**的上诉意见、石**的答辩意见，本院作如下认定：一、基本公共卫生服务补助资金是否应当给付的问题。基本公共卫生服务补助资金是政府为推进基层医疗机构改革，提高公共卫生服务质量，根据基层医疗卫生机构完成相应的工作内容并进行审核后而拨付的补助资金。本案中，双方争议的基本公共卫生服务补助资金，根据乌鲁木齐市财政局文件中载明是2013年应当向富康街社区卫生服务站拨付基本公共卫生服务补助资金156400元，只是于2014年度发放。另，石**与王**签订的《医院转让合同》是2014年2月19日签订，约定2014年3月1日进行交接，并于2014年4月2日进行了财务交接。由此可见，该笔基本公共卫生服务补助资金是石**经营医院期间所应拨付的款项，故应归石**所有。王**要求该笔基本公共卫生服务补助资金应归其所有的上诉请求不能成立。

二、房屋租金是否包含在医院转让款中的问题。《合同法》第125条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，导致双方存在分歧的原因在于双方对医院转让价款300万元是否包含房屋租金各执己见。王**与石*红签订的《医院转让合同》中载明：双方在平等、自愿、友好协商的基础上签订乌鲁**医院（所有权和经营权，不含房地产）转让协议…目前的经营场地为租赁…医院转让价款为300万元整。甲方（石*红）已付租赁房屋押金50万元由乙方（王**）一次性支付甲方。首先，按文义解释，该段文字表明的意思是：石*红向王**转让的是医院的所有权和经营权，不包含房地产。王**明知医院的经营场地系从他人处租赁取得。其次，当存在两种不同的解释意见时应本着符合诚实信用的原则解释。本案中，石*红在医院转让前已向出租人交清了2013年5月26日至2014年5月26日的年租金50万元。石*红与王**是在2014年2月19日签订，约定2014年3月1日进行交接，那么交接后产生的房屋租金应由王**承担既有事实依据，亦符合常理。鉴于此，王**要求不承担租金的上诉请求亦不能成立。

三、王**是否承担违约金的问题。王**确实存在未按合同约定向石**支付转让款的事实，对此王**亦认可，故其理应承担相应的违约责任。现王**上诉请求不承担违约责任显然不能成立。

综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，原审判决结果，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

王**已向本院预交的二审案件受理费6534.76元，由其自行负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十六日