杨**与阮**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告杨*成诉被告阮**股权转让纠纷一案，本院于2014年9月18日受理后，依法组成合议庭，原告于2014年12月21日向本院申请鉴定，经本院委托，新疆正祥有限责任会计师事务所于2015年11月4日出具了新正会鉴字（2015）3号鉴定报告书，本院于2015年12月10日公开开庭进行了审理。原告杨*成及其委托代理人李*、马**，被告阮**及其委托代理人赵**、王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨*成诉称：2012年6月12日，原、被告签订了股权转让及固定资产分配协议，协议约定被告将其持有的新疆光浩**责任公司全部股份转让给原告，协议签订后被告履行了股权变更手续，并于2012年8月16日向原告移交了公司债权债务。2013年1月，在原告多次催促下，被告向原告移交了公司相关财务凭证，原告接收后在公司经营过程中发现，被告虚构公司债权，瞒报公司债务，仅瞒报债务一项，金额就高达400余万元。后原、被告就债务承担达成协议，约定股权转让前债务由原、被告各自按转让前持股比例承担，但被告未履行约定义务，被告这一行为严重损害原告合法权益，故原告诉至本院，请求：一、判令被告按照合同约定承担债务300万元（暂定以审计为准）；二、本案诉讼费由被告承担。经鉴定后，原告第一项请求确定为要求被告按照合同约定承担新疆光浩**责任公司的债务2274920元。

被告辩称

被告阮**辨称：2012年6月12日签订的协议书及2013年1月15日签订的协议合法有效。协议书附件是双方当事人真实意思表示。双方对共同承担的债务已有合法有效的合同约定，应当按约履行，原告行使追索权的前提是已经承担了债务。

原告向本院提供证据、被告质证意见及本院认证意见如下：

本院查明

1.2012年6月12日双方签订的股权转让协议一份。拟证实：原、被告曾是新疆光浩**责任公司股东，双方发生股权转让行为，协议约定股权转让没有对债权债务进行确认。被告对股权转让协议没有异议，但认为对债权债务进行初步确认。本院对该证据的真实性予以确认。

2、2012年8月16日双方债权、债务明细表两份。拟证实：原告在没有核对财务的情况下进行了签字，该表与事实不符。被告对两份明细表均认可，但对证明的内容不认可。本院对该证据的真实性予以确认。

3、2013年1月4日双方之间的财务账目移交清单。拟证实：2015年1月4日被告才将财务账目移交给原告。被告对财务账目移交清单认可，但对证明问题不认可，认为没交账目不代表原告不知道账目情况。本院对该证据的真实性予以确认。

4、2013年1月15日双方签订的协议一份。拟证实：原告在接收财务账目后发现，被告移交的债权债务明细表数据有出入，经协商后签订该协议，约定债务由原、被告共同承担，原告占股权49%，被告占股权51%。被告对协议认可，但对原告要证明的内容不认可，认为公司还存在其他隐名股东。本院对该证据的真实性予以确认。

5、审计报告一份。拟证实：原、被告在作为股东期间，公司真实债权债务数额，原、被告双方的明细表数据是错误的。被告认为该鉴定报告没有真实合法有效的材料作为依据，不具备真实性；双方对债务承担有约定，约定不能由鉴定报告而替代或变更，对鉴定报告的真实性、合法性、关联性不认可。本院对该证据的真实性予以确认。

6、起诉状一份、股东会决议一份、判决书一份，拟证实：曹**、陈**、吴**、刘*不是公司隐名股东。被告对以上证据的合法性、真实性均认可，但认为不能证明原告欲证实的问题。本院对以上证据的真实性予以确认。

被告向本院提供证据、原告质证意见及本院认证意见如下：

1、2012年6月11日晚10点，阮**、杨**、曹**、陈**、吴**、刘**、陈**、杨**及马**在光**司会议室，商议公司清算、分红、股权变更事宜作出《会议记录》一份。拟证实：确认债权约1325万元；确认债务约1236万元。在原告妻子和妹妹的参与监督之下，被告阮**不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该会议纪要的真实性认可，但对关联性和要证明的内容不认可，原告认为双方第二天签订协议的时候就已经否定了该会议纪要内容。对于刘**借款与本案无关，公司审计报告并没有反应且该笔借款已经提起诉讼。本院对该证据的真实性予以确认。

2、2012年6月12日，由甲方阮**、乙方杨**签订《协议书》一份。拟证实：双方共同经营期间所发生的债权债务，待数额最终确认后，双方再另行签订补充协议确认，被告阮**不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对协议书的真实性认可，但对要证明的内容不认可，该证据约定债权债务数额是以2013年协议书为准。本院对该证据的真实性予以确认。

3、2012年7月27日，由新疆光浩**责任公司原会计刘**作为移交人、马**作为接受人、马**作为监交人共同制作《新疆光浩**责任公司财务移交表》一份。拟证实：原告与被告之间的财务移交非常全面、非常规范，在原告妻子的监督之下，被告阮**不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，但对要证明的内容不认可，原告认为2013年年初被告才向原告移交了真实的全部的财务账目。本院对该证据的真实性予以确认。

4、2012年7月27日，由刘**、马**共同制作《光**司科目余额表》一份。拟证实：股权转让前是双方共同在经营公司，被告阮**不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，但对要证明的内容不认可，认为只能证实公司账目状况，不能证实被告虚构公司债权。本院对该证据的真实性予以确认。

5、2012年8月16日，阮**与杨**作为当事人、新疆光浩**责任公司法律顾问闫*律师作为见证人，共同签订《截止2012年6月10日阮**、杨**所有债权明细表》一份、《截止2012年6月10日阮**、杨**对外所有债务明细表》一份。拟证实：原告与被告之间的债权债务已有明确约定，该约定是双方真实意思表示、没有违反法律强制性规定，且有光**司法律顾问见证，合法有效应受法律保护。原告对上述证据的真实性没有异议，但对要证明的问题不认可，原告认为双方签订移交表的时，原告并没有掌握公司财务账目，原告无法核实明细表的准确性且2013年的协议可以反映出原告对权利的主张。本院对上述证据的真实性予以确认。

6、2013年1月15日，阮**、杨**签订协议一份。拟证实：阮**、杨**共同处理2012年6月13日之前新疆光浩**责任公司遗留债权债务；杨**给阮**交清自2012年7月25日之后的原遗留工程款的收入和支出账目，至2013年1月15日，原告尚不认为被告虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，对要证明的内容不认可。本院对该证据的真实性予以确认。

7、2013年1月15日，杨**作出、阮**签收《委托书》一份。拟证实：名为委托书，实为杨**向阮**作出的承诺书，至2013年1月15日，原告尚不认为被告虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，对要证明的内容不认可，原告认为没有证据证实杨**私自动用过收回的债权，该证据可以证明原告对之前的债权债务是有异议的，该承诺只是承诺债权债务的处理方式，不是承担方式。本院对该证据的真实性予以确认。

经审理查明：2010年12月24日，原、被告出资设立新疆光浩**责任公司，原告杨*成持有公司49%的股权，被告阮**持有公司51%的股权。2012年6月11日，原、被告及公司其他人员就公司清算、分红、股权变更事宜形成会议记录，2012年6月12日，原、被告经过协商，达成书面协议，确定公司固定资产为3696250元，被告将其在新疆光浩**责任公司的51%股份以1256066.2元的价格全部转让给原告，公司所有的监控器一台、新B1807号奔驰车辆一台、新BS1609号4500型丰田越野车一辆、新B8378号奇瑞小轿车一辆变更为被告阮**所有，原告支付被告电力材料款265000元、公司无形资产转让金1000000元，共计原告应支付被告现金2521066.2元，协议还对双方其余事项进行了约定。2013年1月15日，原、被告在2012年6月12日签订的协议书的基础上，签订一份协议，该协议第五条约定：“2012年6月13日原新疆光**有限公司遗留的债权债务由阮**、杨*成及其他股东共同承担”。协议还对其他事项进行了约定。此后，原告依据股东会决议及转让协议，在工商部门对公司股权进行了变更及备案，并向被告阮**支付现金1700000元，尚欠821066.2元。新B1807号奔驰车辆一台、新BS1609号4500型丰田越野车一辆、新B8378号奇瑞小轿车变更为被告所有，后原告认为双方所签订的协议书和协议违反法律规定，引起诉讼。经昌吉市人民法院审理后，该院于2013年6月19日作出（2013）昌民二初字第388号民事判决，判决驳回杨*成要求确认合同无效的诉讼请求。杨*成上诉至本院，经本院审理后，于2013年12月18日作出（2013）昌中民二终字第359号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

另查明：经原告杨**申请，本院委托新疆正祥有限责任会计师事务所对新疆光浩**责任公司，截止2012年6月25日杨**、阮**股权转让之前该公司债权、债务核实进行司法审计。经新疆正祥有限责任会计师事务所审计后，确认2010年12月10日至2012年6月25日，新疆光浩**责任公司债权6821560.09元；债务11282187.23元。原告在分家后已收债权为6422665元，分家后支付债务7904085.51元，工程项目已支付税金、材料、设备849489.32元。2012年6月12日至2012年6月25日期间没有产生新的债权债务。

本院认为

本院认为：杨**与阮**于2012年6月12日签订的协议书以及2013年1月15日签订的协议均是双方在自愿的基础上签订的协议，意思表示真实，亦不违反法律规定，协议合法有效，双方应依约履行。根据2013年1月15日协议的约定：对2012年6月13日之前原新疆光**有限公司遗留的债权债务由阮**、杨**及其它股东共同承担。但经查明，新疆光浩**责任公司在工商登记中载明原股东是杨**、阮**，因此2012年6月13日之前债权债务应当由其二人按照持股比例承担。经新疆正祥有限责任会计师事务所审计后，确认2010年12月10日至2012年6月25日，新疆光浩**责任公司债权6821560.09元；债务11282187.23元。根据报告书显示，原告在分家后已收债权为6422665元，分家后支付债务7904085.51元，工程项目已支付税金、材料、设备849489.32元，因此对于已经实际清偿及收回部分，被告应当按照约定承担相应部分即1188764元【（7904085.51元＋849489.32元-6422665元）×51％】，对于其余部分，因原告未提供其已经实际承担的证据，在本案中，本院不予支持，原告实际履行后，可以另行诉讼。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告阮**承担新疆光浩**责任公司债务1188764元；

二、驳回原告杨**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费30800元，由原告杨**负担18595元，被告阮**负担12205元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月二十二日