魏**与被申请人范**股权转让纠纷驳回再审申请民事裁定书

审理经过

再审申请人魏**与被申请人范**股权转让纠纷一案，不服本院（2015）昌中民二初字第25号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人称/抗诉机关称

再审申请人魏**申请再审称：一、被申请人范**、陈**并非阜康**有限公司的股东，二人向陈**支付的款项系给陈**的借款而非向公司的出资款。二、《股权转让协议》显失公平，被申请人陈**与范**谎称有人以一亿元的价格收购朝**司，但前提是范**与陈**系公司股东才可，双方在此情况下签订了《股权转让协议》，故被申请人陈**、范**系恶意串通，损害再审申请人魏**的利益。三、原审被告陈**向案外人杨**转让49%股份与股权转让协议的内容相互矛盾。四、一审认定阜康**有限公司股权市值一亿元有误，根据公司审计报表，公司当时市值仅为1000万左右，要求法院对公司的市值进行审计。五、《股权转让协议》为附条件，所附“第一笔固定资产付清生效”的条件未成就导致该股权转让协议无效。综上，魏**向法院申请再审。

再审被申请人辩称

被申请人范**提交意见称：再审申请人要求对公司市值进行审计不符合法律规定，股权作价系股东共同商定，不存在欺诈、恶意串通的事实。请求法院驳回魏**的再审申请。

本院认为

本院认为：一、被申请人陈**、范**是否为阜康**有限公司的股东。股东身份的确认，应根据当事人的出资情况及出资合意等因素进行综合判断。根据本案查明事实，2010年4月30阜康**有限公司股东会决议中已经明确公司由五个股东组成，其中包括被申请人范**与陈**；股东会决议后，被申请人陈**与范**分别向阜康**有限公司实际交付1000万与600万元，该款项应视为其二人的出资款。申请人魏**认为该款项系向陈**或公司的借款，对此并未提交相应的证据，故本院对申请人魏**的该项理由不予支持。综合上述事实，可以证实已经取得了阜康**有限公司的股东身份。申请人魏**认为公司股东变更并未进行工商登记，故被申请人范**、陈**未取得股东身份，对此根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，工商登记不是确认股东资格的法定要件，仅不具有对抗第三人的法律效力，故申请人魏**的该项理由本院亦不予支持。

二、2011年4月19日签订《股权转让协议书》的效力如何确定。双方签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。再审申请人魏**认为被申请人恶意串通，损害其合法权益，对此其并未提交相应证据予以证实。双方签订的《股权转让协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，再审申请人魏**认为合同无效的理由本院不予支持。

三、再审申请人魏**再审审查过程中要求对公司市场价值进行鉴定，认为公司当时市场价值远低于壹亿元，故《股权转让协议书》中约定将阜康**有限公司整体作价壹亿元显示公平，为无效合同。首先，《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百九十九条规定，审查再审申请期间，再审申请人申请人民法院委托鉴定、勘验的，人民法院不予准许。故本院对再审申请人魏**要求鉴定的申请不予准许。其次，再审申请人魏**认为《股权转让协议书》显失公平。由于在订立合同时显失公平属于可撤销合同，且撤销权行使期限为一年。再审申请人魏**以此为由认为合同属无效合同于法无据。

四、2011年4月19日签订的《股权转让协议书》是否生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”《股权转让协议书》为附条件协议，但在协议签订后，再审申请人魏**陆续向陈**支付了1750万元，向范**支付了1250万元，其用自己的实际行动履行了合同主要义务。综上，再审申请人魏**认为《股权转让协议书》所附条件未成就，故协议无效的理由不能成立。

综上，再审申请人魏**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

再审裁判结果

驳回再审申请人魏**的再审申请。

裁判日期

二〇一六年三月二十三日