新疆新**任公司与金文雄,刘**,马*,谢*正,刘**,张**,高明返还原物纠纷二审民事裁定书

审理经过

上诉人**限责任公司因与被上诉人金**、刘**、马*、谢**、刘**、张**、高明返还原物纠纷一案，不服乌鲁木齐市新市区人民法院（2015）新民一初字第2452号民事裁定书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年4月21日公开开庭审理了本案，上诉人**限责任公司（以下简称新**公司）的委托代理人陈*、赵**，被上诉人金**、刘**、马*、谢**、刘**、张**及以上六被上诉人和被上诉人高明的共同委托代理人徐**到庭参加诉讼。

一审法院认为

原审法院认为，2013年11月18日，新**公司召开股东会议，并形成了“二O一三年新疆新**任公司股东会决议”，决议内容为“……2、撤销王**、刘**、施*、俞**、杨**五位高管的董事资格及在公司内所有任职职务……”。依据该股东会决议，王**已被撤销新美木业法定代表人的资格，而该股东会决议是否具有法律约束力，有待相应法律程序确认。故本案新**公司作为原告主体不适格。原审遂裁定：驳回新疆新**任公司的起诉。

上诉人诉称

上诉人新**公司上诉称，新**公司是合法存续的独立的法人单位，不存在吊销、注销的情形，也未申报破产，不存在清算小组。2013年6月，新**公司45名自然人股东中的38名将所持公司股权转让给了新疆福**有限公司，收取股权转让金，并依法办理了工商变更登记。之后，新疆福**有限公司作为我公司法人股东持有84.7%的股权，其与七名自然人股东即本案被上诉人持有我公司15.3%的股权。2013年11月18日，我公司并未召开股东会，一审裁定中依据的该日做出的股东会决议不具有真实性及合法性，不能产生效力。我公司作为诉讼主体主张公司权利是完全适格的，是合理合法的。综上，一审法院裁定驳回我公司起诉不符合法律规定，请求二审法院予以撤销，以维护我公司权益。

被上诉人辩称

被上诉人金**、刘**、马*、谢**、刘**、张**、高明一并答辩称，我方占有、管理本案涉案车辆是基于新**公司股东会决议。2013年11月18日股东会是新**公司通知各股东参加，经过公司三分之二以上有表决权的股东商议通过的该次决议是合法有效的。若上诉人对该决议持有异议，应当由股东个人提起诉讼，而并非由公司作为原告提起诉讼。综上，一审法院适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审裁定。

本院认为

本院经审理认为，被上诉人提供的2013年11月18日股东会决议，是当时新美木业公司通知各股东参加，并经过公司三分之二以上有表决权的股东商议通过的该次决议，依据该股东会决议，王**已被撤销新美木业法定代表人的资格，而该股东会决议是否具有法律约束力，公司现有的法定代表人、公司管理层是否具有授权，所从事的民事行为是否符合公司章程及具备合法性，因与被上诉人提供的股东会决议不相符有待相应法律程序确认。故一审法院认定本案新美木业公司作为诉讼主体不适格，本院认为并无不当。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一六年四月二十七日