上诉人河**有限公司与被上诉人河南海**限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人河**有限公司（下称辰**公司）因与被上诉人河南海**限公司（下称海**公司）买卖合同纠纷一案，不服柘城县人民法院（2014）柘民初字第1014号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年3月9日受理后依法组成合议庭，于2015年3月26日公开开庭审理了本案。上诉人辰**公司的委托代理人王**，被上诉人海**公司的委托代理人齐广亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，辰**公司自2013年8月至2013年12月，向海**公司购买不同规格的电子产品，合同约定，海**公司按辰**公司所需产品名称、型号、数量为辰**公司供货，交货地点为辰**公司，辰**公司收货后工作人员在海**公司出库单上签字或盖公章确认，与合同有关的订购单、送货单、对账单、传真件等均为合同的附件，辰**公司逾期付款的，每逾期一日应罚总价千分之一的违约金。辰**公司共购买并收到海**公司总价款610000元的电子产品，至2014年1月21日经双方对账，仍下欠海**公司货款65000元。

一审法院认为

原审法院认为，海**公司与辰**公司签订的销售合同，有合同约定的传真件、对账单、辰**公司加盖公章或签字的出库单给予印证，双方签订的合同合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。该案辰**公司购买电子产品后，经双方对账下欠海**公司货款65000元，辰**公司应承担支付货款的义务，对海**公司要求辰**公司支付货款65000元的诉请，该院予以支持。对于海**公司诉请的违约金，因双方对违约金约定为每日罚千分之一计算，且该约定并未超出法定利息限额的上限，对海**公司诉请的违约金应按双方约定违约金计算。对于辰**公司辩称，双方之间没有发生经济往来，辰**公司主体错误。但海**公司提供销售合同及出库单，均能显示有辰**公司下属部门的印章，辰**公司虽不认可双方往来文件中加盖辰**公司下属部门印章或其工作人员签字，但未提供证据证明，对辰**公司的答辩意见，该院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：辰**公司于该判决生效后十日内支付海**公司货款65000元及违约金（从2014年1月21日起至该判决履行完毕之日止，按每日千分之一计算）。如果辰**公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1425元，由辰**公司负担。

上诉人诉称

上诉人辰**公司不服一审判决，上诉称：1、原审法院认定事实错误。原审中上诉人答辩提出辰**公司采购部与上诉人没有隶属关系，不是上诉人设立的下属经营部门，上诉人与被上诉人之间没有建立合同关系，被上诉人起诉的主体错误。但是原审法院在被上诉人没有提供合同签订及履行与辰**公司有关联的任何证据的情况下，将本应由辰**公司采购部承担的还款责任判给辰**公司是严重错误的。（1）《合同法》第九条规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。辰**公司与辰**公司采购部是两个不同的民事主体，如上诉人与辰**公司采购部有关联，应向辰**公司采购部出具书面的授权委托书，加盖辰**公司公章的合同确认书或者追认书，上诉人才能承担责任。（2）被上诉人认为辰**公司采购部是辰**公司的下属部门，据此只起诉了辰**公司，被上诉人对此主张应根据《民事诉讼法》第六十四条的规定提供证据。而原审法院在判决书上把该举证责任分配给上诉人，是明显的偏袒被上诉人。2、原审判决结果错误。在被诉人没有证据认定辰**公司是适格被告的情况下，原审法院应驳回被上诉人的诉讼请求，结果是不但没有驳回被上诉人的诉讼请求，反而判决辰**公司承担责任，导致了原审判决错误。鉴于以上事实及理由，希望二审法院予以公正处理。

被上诉人辩称

被上**子公司辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。

本院认为

根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：本案上诉人的诉讼主体资格是否适格。

双方当事人对争议焦点均无异议。

二审查明事实与一审认定的事实相同。

本院认为，辰**公司采购部作为辰**公司的内部执行机构，对内执行法人即辰**公司的意思，对外代表法人即辰**公司进行意思表示，海**公司与辰**公司采购部签订的销售合同，有合同约定的传真件、对账单、辰**公司采购部加盖公章或签字的出库单给予印证，故海**公司与辰**公司双方签订的合同合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。该案辰**公司购买电子产品后，经双方对账下欠海**公司货款65000元，辰**公司应承担支付货款的义务，对海**公司要求辰**公司支付货款65000元的诉请，本院予以支持。对于海**公司诉请的违约金，因双方对违约金约定为每日罚总价千分之一计算，且该约定并未超出法定利息限额的上限，对海**公司诉请的违约金应按双方约定违约金计算。关于辰**公司辩称，双方之间没有发生经济往来，辰**公司主体错误问题。根据辰**公司工商登记名称的唯一性，电子业务往来惯例和基于对电子业务往来的可信任性，海**公司有理由相信辰**公司采购部（财务部）属辰**公司内部执行机构，况且，海**公司提供的销售合同及出库单，均显示有辰**公司下属部门的印章，辰**公司虽不认可双方往来文件中加盖辰**公司下属部门印章或其工作人员签字，但其并未对印章和签字申请进行鉴定或提供证据证明辰**公司采购部（财务部）不是其内部机构；由于电子业务往来的简便易行，如进一步要求让海**公司举证证明辰**公司采购部（财务部）属辰**公司内部机构，显为不当。故对辰**公司的答辩意见，本院不予采纳，如辰**公司认为他人对其有侵权行为并给其造成了损失，可另行主张权利。

综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1425元，由上诉人河**有限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月四日