高**诉张*、王*股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告高**与被告张*、被告王*股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告高**的委托代理人刘**、欧**，被告张*、王*的委托代理人刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告高*荣诉称，2013年1月30日，其受泌阳**有限公司全体股东的委托与二被告签订股权转让合同，合同约定：其将泌阳**有限公司的所有资产转让给二被告；转让价款为500万元人民币；付款期限不得超过合同签订后45天；合同签订后泌阳**有限公司的债权债务由二被告承担。同日二被告又给其出具欠条：兹欠高*荣泌阳**有限公司股权转让款计人民币伍佰万元整（5000000.00），归还时间为两个月。欠款人：王钦张杰，2013年1月30日。股权转让合同签订后，其与被告双方即到泌阳县工商行政管理部门办理了股权变更登记，此后二被告累计支付股权转让款共计200万元，剩余款项二被告以各种理由推脱拒不支付，现原告为维护其合法权益，特依法诉至法院。请求判令二被告支付股权转让款300万元（后诉讼中变更为350万元），并支付逾期支付期间的利息；诉讼费用由二被告负担。

被告辩称

被告张*、王**辩称，高**无权主张全部股权转让款、高**等人已将股权转让债权已转让姜留义等人、王*与高**个人不存在股权转让关系、张*已支付了高**个人的股权转让款。

本院查明

经审理查明，高**、陈**、叶**与王**、姜**、刘**于2007年4月12日签订股权转让合同一份，王**、姜**、刘**将其持有的泌阳县**有限公司的股份以900万元的价格转让给高**、陈**、叶**，合同签订后高**等三人未按时全部支付，被姜**等人起诉至本院，本院作出（2011）驻民三初字第19-3号民事判决，判决高**等三人向姜**等三人支付股权转让款343万元，该判决业已生效。陈**、叶**、高**于2012年4月22日签订股东协议书，陈**、叶**将其股权无偿归给高**所有。高**有权独立享有对公司剩余财产的所有权，其他股东不再参与分配。高**、叶**于2013年1月22日向欧**出具委托书，委托书内容为：根据2012年4月22日签署的《股东协议书》的要求，因本人原因无法前往办理泌阳**有限公司的有关事宜，现委托欧**为其合法代理人，办理变更法定代表人及工商营业执照等手续（包括股权转让）。双方于2013年1月24日在广东省东莞市东部公证处办理了该委托事项的公证。陈**于2012年12月26日向欧**出具了委托书，该委托书内容与高**、叶**向欧**出具的委托书的内容一致。双方于2012年12月28日在广东省东莞市东部公证处办理了该委托事项的公证。2013年1月30日陈**、叶**、高**签订债权转让协议一份，协议约定三人分别将各自股权转让给王*和张*，全部股权转让款500万元的债权转让给高**。2013年1月30日，高**作为泌阳**有限公司股东代表与张*、王*签订股权转让合同，合同约定：一、甲方经股东会议一致同意并授权其中股东高**将合法所得（2007年4月12日以人民币900万元整购得东矿及耗资人民币500万元左右自行筹建西矿）自有资产座落在河南省驻马店市泌阳县象河乡霍庄村（东矿）及河南省南阳市方城县小史店镇过山庙村（西矿）的产业以转让股权的形式将泌阳**有限公司整体转让给乙方（含固定资产，动产和不动产，无形资产，已取得采矿权及已征用的土地，设备设施等资产，具体由甲、乙双方就按现有的物品现场共同造册为准）归乙方所有，由乙方自行处置。二、甲、乙双方同意泌阳县**有限公司股权整体转让价为人民币五佰万元整。三、转让款项支付方式：甲、乙双方签订合同和30天全部付清，最多不超过45天，甲方配合乙方进行补办证照及变更营业执照等相关手续。…….2013年1月30日，叶**、高**与张*达成出资转让协议，陈**与王*分别达成出资转让协议，将个人出资转让张*、王*，出资转让协议均由欧**代为签定。2013年1月30日，张*、王*向高**出具欠条“兹欠高**泌阳**有限公司股权转让款计人民币伍佰万元整，归还时间为两个月。”股权转让合同签订后，张*、王*通过谷**于2013年4月11日向欧**支付30万元，2013年7月23日向高**支付100万元，2013年7月10日向高**支付50万元。因姜**、高**、张*互欠股权转让款，经高**、张*、姜**等人协商，张*向姜**支付350万元，姜**不再申请执行高**等三人，后张*于2013年6月14日-2013年8月25日期间，代高**、陈**、叶**向姜**还款30万元，姜**给张*出具了六张收条，另外张*提交电费发票一张、电费滞纳金收款收据一张、贾会建收条一份、姜**向李书义、周**出具的欠条各一张，以上涉及款项共计75479元，均为张*、王*偿还姜**、高**之前所欠债务。高**对张*代为支付的款项予以认可。张*、王*尚欠高**2824521元未支付。另查明，高**在合同签订后将股权转让，并协助办理了工商登记变更，并将公司的资产及证照全部移交。2013年3月6日泌阳**管理局向泌阳**有限公司颁发企业法人营业执照，显示公司注册资本叁仟万元整，股东为王*、张*，其中王*出资1977.5万元，占股权65.92%，张*出资1022.5万元，占股份34.08%，法定代表人为王*。2015年9月20日高**、叶**、陈**与姜**、王**、刘**达成执行和解协议，协议显示高**欠姜**本金350万元及利息、违约金，已执行247万元，高**等三人再向姜**等三人支付120万元，姜**放弃其余部分。

以上事实，有股权转让合同、股东协议书、出资转让协议、收条、转款凭证等证据予以证实，并经庭审质证，足以认定。

本院认为

本院认为，双方当事人签订的股权转让合同不违反法律、法规的强制性规定，应为有效合同。双方当事人争议的主要焦点为：1、高**个人是否能够请求支付全部股权转让款；2、高**是否已将本案债权转让；3、张*、王*是否应共同承担债务及债务的多少问题。关于高**个人是否能够请求支付全部股权转让款的问题，高**与陈**、叶**作为泌阳县**有限公司的原股东，内部已达成股权转让协议，该协议的真实性已被高**、叶**、陈**向欧**出具的委托书证实，并且广东省东莞市东部公证处对该委托书的真实性出具了公证书。高**、叶**、陈**虽分别与张*、王*签订出资转让协议，但该出资协议均由欧**代为签订，与高**、叶**、陈**三人委托欧**的事项一致，仅为满足股权变更的形式需要，与高**、叶**、陈**之间签订的股权转让协议并不矛盾。高**等三人签订的债权转让协议虽约定三人将股权分别转让与王*、张*，但又约定所有股权转让款500万元的债权转让给高**，该协议约定与高**等三人签订的股权转让协议约定的意思一致，应理解为三人股权全部归属高**所有。因此，高**已受让叶**、陈**二人股权的事实应予确认。高**接受其他股东股权后能够处分所有股权，并且王*、张*与高**签订股权转让协议后向高**出具欠条，内容显示欠高**股权转让款500万元，也证实了张*、王*认可所欠转让款为高**个人款项。因此，高**个人能够请求支付全部股权转让款。关于张*称高**已将股权转让债权转让给姜**等人，姜**等人作为争议债权接受人享有债权，高**已不再享有该债权的问题。因姜**仅表示张*直接向其支付350万元后，其才不再申请执行高**等人。但张*向姜**仅支付30万元，姜**又已向本院申请执行高**等人，并且姜**与高**于2015年9月20日达成执行和解协议，协议约定高**等三人再向姜**支付120万元，姜**放弃其他债权。该事实足以证明姜**接收张*的债务的事实并未成立。关于张*、王*是否应共同承担债务及债务的多少问题。张*、王*作为股权转让的接受方，转让合同中并未约定各自的承担数额，且张*、王*共同向高**出具欠款500万元的欠条。因此，张*、王*应对全部转让款500万元承担支付义务。张*、王*向高**出具欠款500万元的欠条，欠条约定的履行期限为截止到2013年3月31日。二人通过谷**向高**还款180万元，加上二人代高**、姜**偿还的其它债务375479元，总计支付款项为2175479元，还欠2824521元股权转让款未予支付。高**诉讼请求中的2824521元部分应予支持。高**请求支付股权转让款350万元缺乏依据，对其诉讼请求中多出的部分不予支持。张*、王*因未按约定期限支付股权转让款，已给高**造成该转让款的利息损失。因此，高**要求支付转让款的利息的请求应予支持。张*、王*除支付2824521元的股权转让款外，还应支付该转让款的利息，该利息应从张*最后一次支付款项的日期即2013年10月10日起按照同期银行贷款利息计算。综上，原告的诉讼请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

一、张*、王*于本判决生效后十日内向高**支付股权转让款2824521元及利息（按照中**银行颁布的同期同类银行贷款利率从2013年10月10日起计算）；

二、驳回高**的其它诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费34800元，财产保全费5000元，由原告高**负担7681元，被告张*、王*负担32119元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十一日