张**与河南众**限公司再审民事判决书

审理经过

张**与河南众**限公司（以下简称河**公司）、郑州**限公司（以下简称郑**公司）、郭**买卖合同纠纷一案，新郑市人民法院重审后于2013年10月31日作出（2013）新民初字第1579号民事判决；张**、河**公司、郑**公司分别提起上诉后，本院于2014年3月19日作出（2014）郑*三终字第293号民事判决，已经发生法律效力。2014年6月5日，本院作出（2014）郑*申字第267民事裁定，对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。张**及其委托代理人贾**，河**公司的委托代理人邓**，郑**公司的委托代理人张**等到庭参加诉讼。郭**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理了本案，现已审理终结。

一审原告诉称

张**提起诉讼称：2010年10月29日，郭**实际所有的以贺**名义在河**公司以按揭抵押贷款的方式购得豪泺半挂牵引车一辆（主车豫AK2301，挂车豫AG023）。2012年5月30日，郭**以30万元的价格将该车转让给张**。5月31日，张**与郭**、河**公司、郑**公司达成协议，由张**一次性支付河**公司贷款本息80000元、支付郑**公司管理费及费用30000元后，20个工作日内将该车辆有关登记信息转移登记到张**名下。协议签订后，张**将全款付给了河**公司和郑**公司，但至今未将车辆的有关登记信息转移登记到张**名下，造成车辆不能正常运营。请求判令河**公司、郑**公司和郭**协助办理车辆过户手续，判令河**公司、郑**公司支付违约金10万元，并按2508元／天自2012年6月21日起至合同履行完毕之日止的停运损失。

一审被告辩称

河**公司辩称：1、办理车辆转移登记时，不是将原行驶证办理过户，而是收回原行驶证后重新核发机动车行驶证。车辆购置税不需要办理过户登记，张**向车主索要该车购置税完税证明即可。道路运输证是禁止转让的，在张**取得相应资格后由有关管理部门配发，不存在过户。车辆的保险已超过保险期限，没有办理过户的必要。2、张**作为车辆的现有人及实际控制人，持该车辆的相关证明、凭证即可办理转移登记，无须河**公司协助。车辆检验有效期至2011年11月30日，在签订协议时已未正常年检，车辆转移登记还须实际交验车辆；郑**公司作为名义车主应同张**共同办理该车的转移登记手续。河**公司收到80000元后代原购车人清偿了银行贷款，因河**公司与郑**公司存在债权债务关系，双方就张**通过河**公司支付给郑**公司的30000元办理了债务冲抵，郑**公司给张**出具了收据。3、该车在转让前已未正常年检，即2011年11月30日起就不能合法营运，张**也未取得道路运输营运资格，名义办理工商登记，故不存在营运损失。故张**要求河**公司协助办理车辆转移登记、支付违约金和赔偿停运损失没有事实和法律依据，应驳回张**对河**公司的诉讼请求。

郑**公司未到庭，亦未作答辩。

郭*三辩称：车辆至今未办理过户手续以致造成不能正常营运，责任在河**公司和郑**公司。2012年5月31日签订的协议自愿合法，虽然郑**公司没有签章，但但郭*三与郑**公司签订车辆经营合同时，孙**在该公司负责人一栏签名并留有联系电话，郭*三有理由相信孙**系郑**公司的负责人，有权代表郑**公司签订协议。协议签订当天，郭*三已将车辆相关手续全部交付张**，履行完毕自己的义务。张**的合理诉请应由河**公司和郑**公司承担责任，应驳回张**对郭*三的诉讼请求。

一审法院查明

一审认定：2010年10月29日，郭**以贺**的名义向郑州**限公司财经支行申请个人汽车按揭贷款26.9万元，以分期付款的方式从河**公司购买重型半挂牵引车豫AK2301、重型厢式半挂车豫AG023挂。该车核定载重量为31.35吨，抵押人为郑**公司，担保人为河**公司。

郭**与郑**公司签订车辆经营合同，由郭**将车辆挂靠在郑**公司名下经营，期限自2010年11月24日至2012年11月24日。2012年5月30日，郭**与张**签订协议，由郭**以30万元的价格将车辆转让给张**，车款一次性付清，从即日起该车所欠河**公司的车款、欠郑**公司的管理费和相关费用（该车辆过户费用、运管税、税、年检费、二维费等一切费用）由张**、郭**与河**公司、郑**公司协商，所欠全部款项及费用由张**支付，该车归张**所有；郭**保证协助办理该车所有手续（行驶证、车辆购置税、货物运输证、保险等）过户给张**。郭**收到张**支付的购车款后将该车及机动车行驶证、道路运输证、保险单交给了张**。

2012年5月31日，张**与河**公司的师友卿、郑**公司的孙**及郭**签订协议，同意郭**将挂靠于郑**公司名下经营的该车辆转让给张**，由张**一次性支付河**公司贷款本息80000元、欠郑**公司的管理费及相关费用30000元；河**公司、郑**公司、郭**将车辆有关登记信息全部转移登记到张**名下（包括行驶证、车辆购置税、货物运输证、保险等），由张**独自所有该车辆；河**公司、郑**公司承诺保证20（无特殊情况）个工作日内将车辆有关登记信息全部转移登记在张**名下，无论任何原因造成车辆登记信息无法转移，河**公司、郑**公司均应将收到张**的所有款项全部退还，并视为违约行为；违约方向守约方支付违约金10万元。协议签订当日，张**通过POS机向河**公司支付了11万元，但河**公司以冲抵郑**公司欠账为由未向郑**公司支付30000元。2012年6月26日，河**公司向郑州**限公司财经支行归还了贺**名下的贷款本金62220.66元、利息71.9元，本息共计62292.56元。同年8月31日，河**公司向车辆管理部门申请办理了该车辆解除抵押登记后，将该车辆机动车登记证交给郑**公司。

另认定：该车辆的机动车行驶证记载的检验有效期至2011年11月，保险单记载的保险期间自2011年12月30日至2012年12月29日。孙*东系郑**公司职员，签订车辆经营合同及协议时在该公司负责人处签名。现车辆登记的所有人为郑**公司。

一审法院认为

一审认为：张**与郭**签订的协议和张**与河**公司的师友卿、郑**公司的孙**、郭**签订的协议，均是当事人真实意思表示，其内容不违反国家相关法律法规，上述协议合法有效。师友卿系河**公司的法定代表人，同时河**公司也收到张**支付的80000元；孙**系郑**公司的职员，签订车辆经营合同及协议时在该公司负责人处签名的行为，张**有理由相信其有代理权；故师友卿、孙**在协议上的签名行为由此产生的民事权利和义务应分别由河**公司、郑**公司享有和承担。在签订协议当日，张**已将全部11万元支付给河**公司，但河**公司在2012年8月31日才申请办理了车辆的解除抵押登记，并将车辆机动车登记证交付给郑**公司而未交付给张**，致使车辆未能在其承诺保证的期限内转移登记至张**名下；同时，河**公司以冲抵欠账为由未将其中30000元支付郑**公司，但郑**公司不应以此为由而不按协议的约定协助张**办理车辆转移登记。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现车辆仍未转移登记至张**名下，造成张**不能将车辆投入营运，故河**公司、郑**公司的行为已构成违约，其应当按照协议约定继续履行协助张**办理车辆转移登记的义务。在车辆已解除抵押登记后，郑**公司仍未协助张**办理转移登记，导致车辆的保险已过期，其应当承担办理车辆转移登记所产生的相关费用（过户费用）。郭**是车辆的原实际所有人，也是车辆经营合同及协议的签订、履行人，故其也应当协助张**办理车辆转移登记。车辆转移登记至张**名下时，该车机动车行驶证、保险等相关手续随之也变更至其名下。车辆购置税不需要办理过户登记，张**应当向车辆的原车主索要该车的购置税完税证明即可；道路运输证在张**符合相应条件后由道路运输管理机构配发，也不存在过户；张**与此相应的诉讼请求，不予支持。

张**与河**公司、郑**公司签订的协议约定，违约方向守约方支付违约金10万元。车辆在转让前已未正常年检，在车辆未办理转移登记时，张**在控制车辆时未采取如通过年检并以原营运手续进行营运等措施避免损失的扩大，自身也存在过错。张**请求按2508元／天自2012年6月21日起计算至合同履行完毕之日止的停运损失，因违约金本身是一种补偿性的经济制裁措施，具有损失补偿的作用，根据河**公司、郑**公司违约行为持续时间以及张**自身存在的过错等因素，双方约定的违约金10万元，已具有补偿张**作为守约方损失的作用，该违约金应由违约方河**公司和郑**公司支付给张**。张**对停运损失的请求超出了河**公司、郑**公司在订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故该项诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第一百一十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，经审判委员会讨论决定，判决：一、河**公司、郑**公司、郭**应当于本判决生效之日起十日内协助张**办理重型半挂牵引车豫AK2301、重型厢式半挂车豫AG023挂转移登记，由此产生的相关费用（过户费用）由郑**公司承担；二、河**公司、郑**公司应当于本判决生效之日起十日内支付张**违约金10万元；三、驳回张**的其他诉讼请求。案件受理费2300元，由河**公司、郑**公司承担。

二审上诉人诉称

张**上诉称：1、张**购买的车辆是货运车辆，河**公司、郑**公司对张**购买车辆的目的是从事营运很清楚，完全能够预见到合同违约所产生的法律后果与责任。而两公司故意拖延时间，拒不履行约定义务导致损失不断扩大，应当承担全部赔偿责任。2、张**已经支付了车辆转移的全部费用，并多次催促河**公司、郑**公司履行协议。车辆行驶证登记的车主是郑**公司，仅凭张**一方无法实现车辆年检，而未检车辆不准上路行驶、无法运营。3、车辆至今不能转移登记到张**名下，不能合法运营，加之保险损失、车辆折旧等因素，张**的损失远远超过协议约定的违约金数额。请求撤销一审判决，支持其诉讼请求。

二审被上诉人辩称

河**公司答辩称：张**未能提供证据证明营运损失的存在和大小及损失与河**公司之间是否存在因果关系，且车辆所有权是否转移不影响营运。协议明确约定张**支付给河**公司的是偿还银行的借款本息，而非其他费用。应驳回张**的上诉请求。

郑**公司答辩称：郑**公司不是不给张**过户，而是张**不到郑**公司递交申请和办理相关手续。郑**公司不存在过错及违约行为，不应承担违约责任。本案争议的协议对郑**公司没有约束力。应驳回张**对郑**公司的诉讼请求。

郭**答辩称，除一审判决第三项应予以维持外，其余同意张**的上诉内容。

河**公司上诉称：1、一审判决已经认定，张**要求办理车辆过户手续的四项具体诉讼请求均不成立，但又判令河**公司和郑**公司、郭**协助张**办理车辆转移登记，显然是指办理车辆“所有权”转移登记。张**没有提出增加或变更诉讼请求，一审判决改变诉讼请求违反法定程序且显示公平。2、车辆是否具备过户条件，究竟需要河**公司提供何种协助义务等没有查清的情况下，认定河**公司构成违约不当。郑**公司自认是2012年8月31日办理了车辆解除抵押登记手续，一审判决据此认定河**公司延期不办理构成违约显然是错误的。车辆超过有效检验期，且挂车部分与车辆登记档案不符，根本就办不了所有权转移。请求撤销一审判决。驳回张**的诉讼请求。

张**答辩称：河**公司对问题的陈述是违背事实的，请法庭注意张**的诉讼请求。河**公司承担的是保证责任，车辆过户手续至今尚未办理，河**公司所称履行不能没有证据。

郑**公司答辩称：解除抵押手续是河**公司办理的，郑**公司从未收到过车辆任何款项。其他支持河**公司的上诉意见。

郑**公司上诉称：1、本案争议的协议书上，既没有加盖我公司的公章，也没有经我公司认可。孙**事先未经我公司授权，事后也不经我公司追认，孙**并不能代表我公司对外签订合同，且不是我公司的负责人，孙**签字的合同我公司不应享有和承担，孙**签字的协议应属于无权代理合同，对我公司不具有约束力。2、郑**公司并未收到张**支付的款额，河**公司也没有给我公司冲抵任何账款。郑**公司不受合同约束，当然也不应该按照协议履行协助张**办理转移登记。3、车辆的行驶证从2012年5月就处于丢失状态，直到2012年8月21日根据张**的要求才申请补办出新证。车辆没有行驶证是不能过户的，所以协议根本不可能履行。车辆由张**实际控管，该车的手续在张**的手中，由于张**的不配合，直接导致我公司以前或今后都无法给该车辆过户，所以即使该合同成立，我公司也不存在违约行为。请求撤销一审判决，判决郑**公司不承担本案的赔偿责任。

张**答辩称：1、孙**是郑**公司的负责人，孙**拿的合同上有郑**公司的公章，合同签订系双方真实意思表示。2、合同签订后，张**通过河**公司支付了11万元，河**公司将其中的30000元支付给郑**公司，张**履行了自己的义务。郑**公司有无实际收到30000元已无张**的责任。3、车辆的机动车登记证至今未交付张**，按合同约定河**公司、郑**公司应在20个工作日内办理相关手续的过户，车辆未年检双方都知道，所以张**才支付款项。

河**公司答辩称：张**支付的11万元，有30000元是通过河**公司支付给郑**公司的，其余同意郑**公司的答辩意见。

郭**答辩称，同意张**的答辩意见。

二审法院查明

二审认定的事实与一审相同。

二审法院认为

二审认为：本案属于买卖合同纠纷，本案的争议焦点为：1、2012年5月31日张小*与河**公司的师友卿、郑**公司的孙**、郭**签订《协议书》是否对本案四方当事人具有约束力；2、河**公司、郑**公司是否应当对张小*承担违约责任；3、一审判决判令河**公司、郑**公司承担的违约责任是否适当。

首先，关于2012年5月21日的《协议书》效力问题。该协议由师友**众发公司作为甲方、孙**代表郑**公司作为乙方、郭**及张**作为丙方和丁*分别在该《协议书》上签字，师友卿系河**公司法定代表人，孙**系郑**公司职员，签订车辆经营合同时即在负责人栏代表郑**公司签字并得到郑**公司认可，故孙**在签订《协议书》时在郑**公司负责人处签名的行为，张**有理由相信其可以代表郑**公司，孙**在《协议书》上签名的行为产生的民事权利和义务应由郑**公司享有和承担，河**公司、郑**公司郭**及张**均应遵循《协议书》中的约定行使权利和履行义务。

其次，关于河**公司、郑**公司是否应当对张**承担违约责任的问题。在签订《协议书》当日，张**已将《协议书》中约定的全部11万元支付给河**公司，已完成了《协议书》中约定的义务，但河**公司直到2012年8月31日才申请办理了涉案车辆解除抵押登记，并将涉案车辆机动车登记证书交付给郑**公司，已超出其承诺保证的期限（20个工作日），郑**公司至今也未能将涉案车辆转移登记至张**名下。鉴于河**公司、郑**公司在签订《协议书》时已经知晓张**购车的目的是为了营运，而车辆过户登记手续办理的延误必将导致张**车辆营运手续的办理，根据《协议书》中约定：“无论何种原因造成车辆登记信息无法转移，甲方（河**公司）乙方（郑**公司）均应将收到张**的所有款项全部退还给张**，并视为违约行为”，故河**公司、郑**公司应根据《协议书》的约定，向张**承担违约责任。

再次，关于一审判令河**公司、郑**公司承担的违约责任是否适当的问题。一审判令河**公司、郑**公司、郭**协助张**办理涉案车辆转移登记，并判令河**公司、郑**公司支付张**违约金10万元。张**上诉称一审判决不能充分弥补其实际损失，主张按2508元／天自2012年6月21日起计算至合同履行完毕之日止的停运损失，因该计算标准没有考虑到经营风险、运输成本、人工成本等因素，欠缺合理性，一审判决依据当事人之间约定的违约金10万元，判令河**公司、郑**公司支付给张**作为守约方的补偿并无不妥。故对张**的该上诉主张不予采纳。

此外，河**公司还上诉称一审判决超出张**的诉讼请求范围，一审依照张**的诉讼请求：“判令河**公司、郑**公司、郭**协助办理豪泺半挂牵引车（主车车牌号豫AK2301，挂车车牌号豫AG023挂）车辆过户手续（包括该车辆机动车行驶证、车辆购置税、货物运输证、保险等相关手续）”，判令河**公司、郑**公司、郭**应当于本判决生效之日起十日内协助张**重型半挂牵引车豫AK2301、重型厢式半挂车豫AG023转移登记，并未超出张**原审诉讼请求范围。

综上所述，张**、河**公司、郑**公司的上诉主张，因缺乏相应的依据，均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由河**公司、郑**公司各自承担1150元。

再审申请人称/抗诉机关称

张**再审诉称：在协议书签订的20个工作日内，将涉诉车辆手续转移登记在张**名下，是河**公司、郑**公司的共同保证，但至今未将车辆登记证交付张**，车辆手续也没有转移登记到张**名下。河**公司和郑**公司不是履行不能，而是故意不履行合同，致使购买的车辆不能营运，导致损失的产生和扩大，河**公司和郑**公司应赔偿其故意违约行为给张**造成的损失。张**购买车辆的目的是从事货物运输，车辆的补检是河**公司和郑**公司的合同义务，且张**支付了相关费用，未办理年检的车辆不可能从事营运，张**请求按照2508元／天计算损失合法有据。请求判令河**公司、郑**公司支付违约金10万元，并按2508元／天赔偿张**的损失。

再审被申请人辩称

河**公司答辩称：1、河**公司没有协助办理车辆转移登记的义务，不应承担违约责任。根据《机动车登记规定》的规定，张**持有自己的身份证；车辆转移证明由张**和郑**公司签订并持有；车辆解除抵押登记手续后，机动车登记证由郑**公司持有；机动车行驶证随车携带，由张**持有；机动车所有人负责提供安全技术检验合格证明，购买交强险。上述5项证明、凭证均与河**公司无关，无需河**公司协助即可办理。故河**公司也就不存在违约行为，不应承担违约责任。2、车辆至今没有过户损失的造成和扩大与河**公司无关，河**公司不应承担责任。车辆在约定办理转移登记期限之前就已经超过有效年检期，根本不可能合法营运和无法办理转移登记，协议约定的20个工作日内办理车辆转移登记显失公平；河**公司收到张**支付的借款本息后，在约定期限内代为偿还给银行，不存在违约，且与至今未办理车辆转移登记、损失的扩大无关。故应驳回张**对河**公司的诉讼请求。

郑**公司答辩称：事先未经公司授权，事后也未经公司追认，孙**并不能代表公司对外签订合同，其签订合同的行为也不能构成合同法上的表见代理，孙**签订的协议对郑**公司不具有约束力。郑**公司并不知道张**买卖车辆，张**没有向公司提出车辆过户要求，也没有提供车辆过户的相关手续和费用。涉案车辆一直处于营运状态，始终由实际所有人掌控，车辆的行驶证、营运证等均在实际所有人手中，手续完备，车辆未年检是车辆实际所有人造成的；根据《机动车登记规定》的规定，转移机动车登记必须交验机动车并提交车辆行驶证、保险单等证件及手续，现车辆及所有手续均在车辆实际所有人手中，由于车辆实际所有人不配合，直接导致郑**公司无法给车辆办理过户手续，郑**公司不存在违约行为。故应驳回张**对郑**公司的诉讼请求。

本院查明

经再审查明，原判决认定的事实属实。有车辆经营合同、机动车行驶证、道路运输证、保险单、车辆买卖协议及活期历史明细清单、机动车登记证、贷款合同、银行回单及双方当事人陈述等证据佐证。

本院认为

本院再审认为：根据《机动车登记规定》的规定，已注册登记的机动车所有权发生转移的，现机动车所有人应当自机动车交付之日起三十日内向登记地车辆管理所申请转移登记；申请转移登记的，现机动车所有人应当填写申请表，交验机动车，属于超过检验有效期的机动车，还应当提交机动车安全技术检验合格证明和交通事故责任强制保险凭证。张**诉称购买车辆的目的是为了运输货物即营运，但涉案车辆的机动车行驶证记载的检验有效期至2011年11月，对此张**应当是明知的。张**接受郭**交付的车辆后，应当及时要求郑**公司协助办理车辆的安全技术检验合格手续，但其无证据证明曾向郑**公司提出协助办理车辆安全技术检验等相关手续。根据张**与河**公司、郑**公司及郭**签订的协议，河**公司、郑**公司未在约定的期限内将车辆有关登记信息全部转移登记在张**名下，构成违约，应当承担支付10万元的违约责任。

综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。张**的再审理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

再审裁判结果

维持本院（2014）郑*三终字第293号民事判决。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年七月三日