马**、陈**与马**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告马**、陈**与被告马**买卖合同纠纷一案，本院受理后适用简易程序审理，后案件转为普通程序，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马**及二原告共同委托代理人季林，被告马**及其委托代理人张*、张**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告马**、陈**诉称：2014年4月23日，原、被告签订转让合同，约定原告将店面及仓库中的货物转让给被告，转让款共计35万元，被告支付现金20万元，但被告承担该店赊欠的七家厂家债务15万元，2015年3月20日原告突然接到管**法院的开庭传票，原来被告没有按照约定结清所有厂家债务，经查，截至起诉之日被告只结清两家，还剩余五家债务共计114800元没有结清。原告认为，被告违反约定导致原告需要继续承担剩余债务，故起诉至法院请求判令被告支付货款114800元及利息（按照银行同期贷款利率自2014年10月2日计算至判决确定之日），本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告马**辩称：1、原告采取欺诈隐瞒方式与被告签订合同，约定转让款是35万元，但二原告并没有将价值35万元的货物完全转让给被告，并且原告没有履行货物的交接，没有转让货款清单；2、原告没有履行合同约定的义务，将原告掌握的客户资源告知被告，而是原告自己在继续使用该资源，使被告经营困难，亏损严重，导致把被告自己的房产转让；3、原告没有履行合同的附随义务，没有协助被告在经营之初打开经营的局面，没有在被告经营时提供力所能及的帮助。综上所述，二原告违约在先，被告不履行合同约定所谓的债务是履行自己的抗辩权，符合法律规定，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉请。

本院查明

经审理查明：2014年4月23日，原告马**、陈**（甲方）与被告马**（乙方）签订《转让合同》，约定：甲方转让营业中店面（位于福寿街中天市场外门面12号）及仓库（位于砖牌坊街头1号外门面）之一切货物，总价值350000元*（叁拾伍万元*），乙方先付现金货物200000元*（贰拾万元*），以及承担欠厂家所有货款，具体明细包括如下：①天津樊**23000元（贰万叁仟元*）②嘉兴沈**21800元（贰万壹仟捌佰元*）③郑州朱**55000元（伍万伍***）④郑州陈**15200元（壹万伍仟贰佰元*）⑤石家庄苏**10000元（壹万元*）⑥石家庄苏**20000元*（贰万元*）⑦石家庄程**5000元（伍***），以上共计十五万元*厂家货款，乙方承诺①②③三家款项至年底（农历马年腊月二十以前）负责结清，④⑤⑥⑦四家款项至2014年10月1日前结清，如逾期不结，乙方将承担一切因此带来的所有法律责任。自转让合同签订之日起，甲方的营业执照及税务登记证即日作废，不再具有任何法律效应。除合同上所列款项以外，甲方所有一切其他债务纠纷与乙方无关。此合同为一式两份，双方如无其他异议，自签字日期起即刻生效。该合同附加内容为：甲方有义务在一个月内将乙方在销售方式和渠道上带成熟，另甲方应将掌握的一切厂家资源无偿的告知乙方，并负责牵线搭桥，保证稳定的供需要求，在乙方需上年货时甲方需尽义务为乙方提供一切力所能及的帮助。

《转让合同》签订当天，被告看了转让的仓库，并向原告支付了20万元，当天由原告将店面及仓库交付给了被告。现合同中所涉及的第④⑥⑦项债务被告已经偿还给约定的债权人。

原告称签订合同后向被告交付了名片夹，其中包括厂家、客户、联系本和马**的手机号、店面中的电话、QQ号等，被告陈述称不属实，好多资料不能用，且电话卡一直由陈**使用。

以上事实由当事人的陈述及提交的《转让合同》等证据材料在案佐证。

本院认为

本院认为：2014年4月23日原告马**、陈**和被告马**签订《转让合同》，约定由二原告将其经营的喜庆商品店面和仓库及债务转让给被告，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，应受法律保护，被告作为完全民事行为能力人，应当知道签订合同的权利义务内容以及相应的法律后果，其以签订合同时存在隐瞒欺诈为由抗辩不能成立。合同签订时，被告看了合同约定的仓库，并且将20万元现金交付原告，原告也将店面和仓库交付给了被告，视为被告对合同约定的店面和仓库予以认可，在合同签订9个月后及在本案诉讼中被告再以录音录像的方式证明货物与约定不符及价值与约定不符的主张明显不能成立，本院不予采信。根据合同约定，被告已经履行了支付20万元的义务，同时偿还了合同中④⑥⑦项债务，即郑州陈**15200元、石家庄苏**20000元、石家庄程**5000元，共计40200元，尚有第①②③⑤项债务共计109800元未履行，因合同约定对外的七项债务系本案转让合同中被告应负义务的一部分，即转让合同35万元标的的组成部分，被告不予偿还的行为构成违约，原告要求被告向其支付该部分款项系维护原、被告之间合同的相关权益，在债务转让未通知债权人且未经同意的情况下，原告的主张应当得到支持，此后合同约定的①②③⑤债务则由原告负担。关于原告主张的利息问题，因原告未证明欠款给债权人造成损失，故其要求被告支付利息无事实依据，本院不予支持。另，因被告未举证证明客户资源资料是否能够使用，合同也未约定需由原告提供手机电话等，故被告关于原告未提供客户资源的相关辩称本院不予采信。至于店面、仓库交付后的经营问题，因交付后被告成为了实际经营者，应承担经营过程中产生的各种风险，而不能以经营不善对抗本案原告，对其抗辩本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告马**自本判决生效之日起十日内向原告马**、陈**支付109800元；

二、驳回原告马**、陈**的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2596元，由原告马**、陈**负担113元，由被告马**负担2483元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月十日