上诉人福建省宁**品有限公司因与被上诉人郑州振**有限公司、原审被告李**买卖合同纠纷二审判决书

审理经过

上诉人福建省宁**品有限公司（以下简称联创公司）因与被上诉人郑州振**有限公司（以下简称振**司）、原审被告李**买卖合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2014）荥民二初字第1307号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人联创公司的委托代理人朱*，被上诉人振**司的委托代理人王**、原审被告李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2014年4月7日，原告联创公司法定代表人王**与被**公司委托代理人李**在荥阳市签订《工矿产品购销合同》一份，约定原告联创公司购买被**公司生产的烘干机1台、风机1台、除尘器1套及输送机2架，总价款为5万元，交货方式为供方工厂交货，运输方式为汽运至客户指定地点，同时约定预付合同定金2万元，余款组装完毕后付清，合同有效期自2014年4月7日至2015年4月7日。合同签订当日，王**通过邮政储蓄银行向李**账户汇入定金2万元，至原告联创公司起诉时，原告联创公司与被**公司尚未完成合同约定的设备移交。庭审中，被**公司认可李**系履行职务行为，原告联创公司对此无异议，要求被**公司承担违约责任。

一审法院认为

原审法院认为：本案的争议焦点在于双方对“余款组装完毕后付清”的理解问题。要解决该问题，首先要分析合同的签订过程，本案合同签订地在荥阳市，原告联创公司称双方口头约定被告应于合同签订次日交货，但原告联创公司并未在次日前往被告振*公司处进行验货，原告并未提供其他证据证明被告应于次日交货，故原告联创公司称被告振*公司应于次日交货无事实依据，且不符合交易习惯。其次，根据双方所签合同，约定的有效期限为2014年4月7日至2015年4月27日，合同标的的交货地点为被告工厂，原告联创公司应给予被告合理的时间制作、组装设备，在上述步骤完成并经原告联创公司在被告处对整套设备进行验收后，才构成合同约定的“余款组装完毕后付清”的前提条件。现原告联创公司请求被告返还定金及货款3万元，双方合同并未解除，原告联创公司亦未提供充分证据证明被告已构成违约，故对原告联创公司的请求，该院不予支持。被告辩称原告联创公司应继续履行合同，被告并未违约，不应退还原告定金，理由成立，该院予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条和《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告福建省宁**品有限公司的诉讼请求。案件受理费五百五十元，由被告福建省宁**品有限公司负担。

上诉人诉称

联**司不服原审判决，向本院上诉称：原审法院认定事实错误、证据不足。原审法院在针对争议焦点“余款组装完毕后付清”时分析有误，具体表现在以下几个方面：首先，原审法院分析认为，“原告称双方口头约定被告应于合同签订次日交货，但原告并未在次日前往被告振平公司处进行验货，原告并未提供其他证据证明被告应于次日交货，故原告称被告应于次日交货无事实依据，且不符合交易习惯。”该分析不符合逻辑和事实。事实上，上诉人联**司代表王**在签订合同前得到了被上诉人的承诺为“有现货，次日发货”，因此才与被上诉人签订了该合同。该事实在录音证据中得到证实。此外，上诉人没有验货的义务，验货不是被上诉人发货的必要前提条件，要求上诉人验货无法律依据，合同内容中也无明确规定必须验货。尽管合同中写了“供方工厂交货”，也仅能表明交货地点，不能表明上诉人必须验货后才能发货；而且合同中写了“汽运至客户指定地点”，更不能表明上诉人必须上门提货。因此，按照交易习惯及合同约定，有现货就应及时发货，被上诉人虚假承诺骗取上诉人的信任，签订合同后未能按照合同履行，既是违约，也是欺诈。其次，原审法院分析认为，“根据双方所签合同，约定的有效期限为2014年4月7日至2015年4月27日，合同标的的交货地点为被告工厂，原告应给予被告合理的时间制作、组装设备，在上述步骤完成并经原告在被告处对整套设备进行验收后，才构成合同约定的“余款组装完毕后付清”的前提条件。”该分析在事实上和逻辑推理上有误。第一，合同约定的有效期应为2014年4月7日至2015年4月7日，不是2015年4月27日。第二，合同期限和交货地点与“原告应给予被告合理的时间制作、组装设备”没有逻辑上的直接联系。不能仅根据合同期限和交货地点得出出被上诉人“需要时间来制作、安装”的结论，更不能推断出上诉人必须“在被告处对整套设备进行验收”的结论。换言之，上述所谓步骤并不构成“余款组装完毕后付清”的前提条件。原审法院的分析显然有误。再次，针对该争议焦点，上诉人认为应采取更合理的解释。被上诉人认为“组装完毕”指的是机器在自家工厂内组装完毕，因此要求上诉人付清余款。然而，被上诉人生产的设备有烘干机、风机、除尘器、输送机，四个机器才能组成了一套完整的生产设备。按照正常的交易习惯，被上诉人应将该套设备送到上诉人所在地组装完毕，经试用无问题后付清余款。上诉人提交的录音中，被上诉人也承认该机器拉到上诉人工厂内还需技术员帮助其建造热风炉，机器才能检验是否有问题，才能投入使用。合同的第四条表明，该设备需“运至客户指定地点”；第十三条也表明，该设备需要被上诉人“协助安装调试”。试问，被上诉人在自己的工厂内“组装完毕”有何意义？如果按被上诉人的意思来解释，那么合同第九条关于定金的约定就完全失去了意义，综合第九条全部条款来看该约定从本质上变成了“付清全款”。被上诉人的解释完全不合逻辑。换言之，被上诉人在玩文字游戏，完全是欺诈行为。请求判令：一、依法撤销荥阳市人民法院作出的（2014）荥民二初字第1307号民事判决书；二、请求将本案发回重审或依法予以改判；三、上诉费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人振平公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。

原审被告李**答辩称：请求维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。

本院认为

本院认为：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。上诉人联创公司和被上诉人振**司在原审中均认可李**系履行职务行为，依《工矿产品购销合同》产生的民事责任应由振**司承担，故本院对上诉人联创公司主张原审被告李**返还定金和货款的诉讼请求不予支持。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《工矿产品购销合同》中第九条“余款组装完毕后付清”既可理解为运至买方处组装完毕后付清余款，也可理解为在卖方处组装完毕后付清余款，故双方当事人对付款时间约定不明。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。由于本案中的迟延履行是双方对付清余款时间约定不明造成的，上诉人联创公司提供的证据又不足以证明被上诉人振**司存在其他违约行为，故本院对上诉人联创公司主张振**司双倍返还定金的诉讼请求不予支持。本院认为，当事人约定的合同有效期届满的，合同权利义务终止。双方当事人订立的《工矿产品购销合同》的有效期为2014年4月7日至2015年4月27日，目前该合同有效期已届满，合同权利义务已终止。被上诉人振**司继续占用上诉人联创公司支付的定金及货款已无事实与法律依据，故本院对上诉人联创公司主张被上诉人振**司退还定金及货款共2万元的诉讼请求予以支持，超出部分不予支持。原审法院认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百二十五条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

一、撤销河南省荥阳市人民法院（2014）荥民二初字第1307号民事判决；

二、被上诉人**造有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人福建省宁**品有限公司2万元；

三、驳回上诉人福建省宁**品有限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费550元，由上诉人福建**艺品有限公司负担250元，由被上诉人**造有限公司负担300元；二审案件受理费550元，由上诉人福建**艺品有限公司负担250元，由被上诉人**造有限公司负担300元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月十七日