栾川万**有限公司与吴**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人栾川万**有限公司（以下简称万**司）因与吴**合同纠纷一案，不服河南省栾川县人民法院（2014）栾民初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月27日公开开庭审理了本案。上诉人万**司的委托代理人王**，被上诉人吴**的委托代理人郑*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：

2008年3月27日，万**司就其开发的栾川县伊源大厦，与建设方栾川县**有限公司（以下简称伊**司）达成一、二层商场返租协议，约定自大厦商场竣工之日起租期十年，前两年每年为160万元，以后逐年递增，先交后占，每年提前15日一次性交清下年租金。

2011年8月3日，伊源大厦已竣工，万**司与吴**签定租赁协议，将伊源大厦一、二楼商场以每年105万元的价格转租给吴**，协议约定2011年8月30日付清105万元房租（2011年9月17日至2012年9月17日），期限10年，从2016年9月17日起年租金为150万元。

2011年9月30日，万**司与栾川县**身俱乐部签定商场租赁协议，将其所有的四楼商场租给优体健身俱乐部，约定租金为（前两年）每年25万元，后三年为每年28万元，租金一年一交，先交后占，合同签订后，乙方交清租金，否则没收定金，栾川县**身俱乐部签订合同后，交清了2011年10月10日至2012年10月10日的25万元房租。

2011年10月11日，万**司与伊**司进行了协商和结算，交清了2011年10月1日至2012年9月30日租金130万元（将租金从160万元调整为130万元）。

2011年11月1日，万**司因栾川项目已开发完毕，人员可能随时撤离，与吴**协商，向吴**出具委托书和承诺书，委托吴**代万**司收取四楼租金，万**司应向伊**司交纳130万元房租也由吴**代交（即吴**应交105万元，加上代收25万元，共计130万元）。

2012年8月14日，伊**司与吴**直接签订合同，约定前四年每年租金130万元，后五年每年150万元，租期9年，先交后占，吴**当即交清了2012年10月1日至2013年9月30日房租130万元，按万**司承诺，吴**可于2012年10月10日向优体俱乐部收取2012年10月10日至2013年10月10日房租，但万**司向吴**出具的承诺书并未得以实际履行，房租仍由万**司收取。2013年9月30日至2014年9月30日伊**司一二楼房租，由万**司交纳25万元，吴**交纳105万元。吴**诉至原审法院，请求依法判令万**司给付25万元，并按银行贷款利率三倍承担利息自2012年8月15日算至付清款项之日止，本案诉讼费用由万**司承担。

一审法院认为

原审法院认为：万**司与伊**司签订的伊源大厦一、二楼返租协议，万**司与吴**所签转租协议，万**司出具的承诺书、委托书及伊**司和吴**2012年8月14日直接签定的协议，具有连贯性，不应割裂分开理解。万**司委托吴**代收四楼健身俱乐部租金25万元，时间为2011年11月1日，而万**司此时已将2011年10月10日至2012年10月10日期间租金收取，吴**只能收取2012年10月10日至2013年10月10日期间和以后年度租金，2012年8月14日吴**与伊**司签订合同时，当即付清了2012年10月1日至2013年10月1日的租金130万元，而四楼优体俱乐部租金到2012年10月10日方可收取，万**司在吴**与伊**司直接签订合同后，并未明确解除承诺书的合同效力。故万**司出具的委托书、承诺书应当继续生效，况且万**司又将下年度即2013年9月30日至2014年9月30日的差额25万元予以交纳，印证了吴**的主张，另外在租赁市场价格无变化的情况下，吴**放弃105万元的价格而交纳130万元，显然违背常理，所以万**司应当将其收取的优体俱乐部2012年10月10日至2013年10月10日期间的房租25万元退还给吴**。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、万**司应于本判决生效之日起十五日内退还吴**人民币25万元；二、驳回吴**的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费5050元，由万**司负担（吴**已预交，万**司在执行中一并予以返还）。

上诉人诉称

万**司不服该判决向本院提起上诉称：一、吴**的诉讼请求没有法律依据。2011年8月3日万**司以每年105万元将房屋转租给吴**，合同仅履行了一年，2012年8月14日吴**未经万**司直接与伊**司签订租赁合同，并在该合同中规定废除伊**司、吴**与万**司签订的两个租赁合同。吴**要求万**司仍然承担25万元的合同亏损没有法律根据。二、原审判决支持吴**诉讼请求的理由不能成立。《委托书》、《承诺书》是依据伊**司和万**司以及万**司和吴**签订的租赁合同产生的，两个主合同被废止了，委托书、承诺书继续有效从情理上和法律上讲不通。请求撤销原判，驳回吴**的诉讼请求，诉讼费由吴**承担。

被上诉人辩称

吴**答辩称：万**司的上诉理由与事实不符，没有依据。委托书和承诺书是基于万**司要离开栾川，因此才由吴**直接向伊**司缴纳房租，为补齐租金差价，由吴**收取四楼每年租金25万元。该委托书和承诺书是基于三个合同所形成的事实产生的，虽然前两个合同已经第三个合同约定废止，但本案的事实情况已经明确了委托书和承诺书的效力。二、万**司在2013年-2014年缴纳了25万元，印证了该委托书和承诺书的效力，也与吴**的主张相吻合。三、一审时吴**已经强调了有105万的房租不交而去交130万元的房租，是基于万**司的委托书和承诺书而产生。四、2014-2015年度应当由万**司承担的25万元，吴**至今没有收到，伊**司也没有收到，吴**已经做好再次打官司的准备。请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审认定一致。

本院认为

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。万**司出具的承诺书、委托书，是为补足万**司分别与伊**司、吴**签订的租赁合同的租赁费差价而产生的，是其真实意思表示，合法有效。吴**主张其放弃原与万**司签订的租赁费为105万的租赁合同而与伊**司直接签订租赁费为130万元的租赁合同，是基于万**司的委托书和承诺书，该主张符合情理，可以成立。结合本案案情，吴**正是基于万**司给其出具的委托书和承诺书，才能在与伊**司直接签订130万元的租赁合同后利益不受损害。在未与吴**达成一致意见的情况下，万**司不得擅自变更或解除该委托书和承诺书，应当继续履行该委托书和承诺书约定的义务。万**司上诉认为原两个租赁合同被废止，委托书、承诺书也应同时废止，其主张没有约定或法定的依据，不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审受理费5125元，由上诉人栾川万**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十一月十八日