王**、罗**与孟**、郭**合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**、罗**因与被上诉人孟**、郭**合同纠纷一案，不服新华区人民法院2013年7月20日作出（2012）新民初字第488号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年5月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月27日公开开庭进行了审理。上诉人罗**、王**的委托代理人张*，被上诉人孟**、郭**及其委托代理人郜元俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明，2011年9月6日，孟**、郭**与王**、罗**签订转让证明，甲方罗**、王**，乙方孟**、郭**。双方约定：“经乙方考察、论证，并与甲方多次协商，现乙方将甲方在内蒙古古拉本筹建的洗煤厂一次性买断，具体事项如下：1、甲方把与聂**签订的厂地租赁合同转让给乙方经营；2、因甲方在筹建期间所花费用共计为壹拾贰万元（三个煤泥池，一年的承包金），乙方一次性付清；3、乙方在经营期间所产生的债务债权与甲方无任何关系；4、甲方保证乙方按原签合同执行；5、在合同没有变更之前，如与聂**发生异议，由甲方出面协调。”转让证明签订后，孟**、郭**支付转让款120000元，罗**出具收据一份，内容为：“已收现金壹拾贰万元整（古拉本洗煤厂），收款人罗**，2011年9月6日。”后罗**把高明阳与聂**签的厂地租赁合同交付给孟**、郭**。孟**、郭**对买断的洗煤厂进行经营时，罗**让孟**、郭**只能以王**、罗**合伙人名义进行经营。罗**还告知聂**说孟**、郭**是与王**、罗**合伙的。后孟**、郭**不能正常经营，罗**去古拉本与聂**协调两次，但孟**、郭**仍不能正常经营，孟**、郭**向王**、罗**追要转让款，双方发生纠纷，故引起诉讼。

一审法院认为

一审法院认为，王**、罗**与孟**、郭**签订转让合同，把位于内蒙古古拉本筹建的洗煤厂转让给孟**、郭**经营。但王**、罗**未取得该洗煤厂厂地使用人聂**同意，属无权转让。王**、罗**隐瞒未经洗煤厂厂地使用人聂**同意这一重要事实，且罗**让孟**、郭**只能以王**、罗**合伙人名义进行经营。王**、罗**的行为已对孟**、郭**构成欺诈，故对孟**、郭**要求撤销转让合同的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。但考虑孟**、郭**已经营一段时间，罗**也协调经营两次，酌定返还100000元转让费较为公平，故对要求王**、罗**返还120000元的诉讼请求，本院予以部分支持。王**、罗**辩称转让合同有效，且孟**、郭**已实际经营，应驳回孟**、郭**诉讼请求的辩论意见，因无证据证实且与本院查明事实相矛盾，故本院不予采纳。

一审法院判决：一、撤销王**、罗**与孟**、郭**于2011年9月6日所签订转让合同。二、王**、罗**于本判决发生法律效力之日起十日内退还孟**、郭**转让款100000元。三、驳回孟**、郭**的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费2700元，由王**、罗**负担。

上诉人诉称

宣判后，王**、罗**不服，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回孟**、郭**的诉讼请求；一、二审诉讼费由孟**、郭**承担。理由是，一审法院认定事实有误，协议书上载明我们收取的12万，明确是指我们为建造洗煤厂所支出的费用成本，转让的是洗煤厂投资建设的设施，并非场地租赁合同的转让。况且场地出租人聂**一审也未出庭证实不同意场地转租的情况。一审法院认定上诉人无权转租缺少事实和证据支持。二、一审法院适用法律错误。一审法院认定我们签订合同时存在欺诈行为，故认定无效，但在适用法律时却使用合同法第五十四条第二款的规定，该条是关于合同可撤销的规定，而一审法院在判决书中并没有涉及协议显失公平的论述。

被上诉人辩称

孟**、郭**辩称，对方签订协议时存在欺诈，他们与聂**之间根本没有书面合同。带我们见聂**时谎称是他的合伙人。聂**与他人有纠纷，王**、罗**也没有协调处理。请求二审法院维持一审判决。

本院查明

二审查明的基本事实与一审判决认定事实相同。

本院认为

本院认为，王**、罗**与孟**、郭**签订转让合同，把位于内蒙古古拉本筹建的洗煤厂转让给孟**、郭**经营时，未取得该洗煤厂厂地使用人聂**同意，属无权转让。同时，王**、罗**隐瞒未经聂**同意这一重要事实，让孟**、郭**只能以王**、罗**合伙人名义进行经营。一审法院认为王**、罗**的行为对孟**、郭**构成欺诈并无不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条第二款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权要求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一审法院查明王**、罗**与孟**、郭**签订协议时存在欺诈行为，依法撤销双方签订的协议，适用该条法律正确。王**、罗**的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费2300元，由上诉人王**、罗**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年八月十八日